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第 27 卷第 6 期 温 州 大 学 学 报 ·社 会 科 学 版 2014 年 11 月 Vol 27, No 6 Journal of Wenzhou University · Social Sciences Nov, 2014 论我国引入表决权信托制度的几个问题 林亮春，董佳羽 (海南大学法学院，海南海口 570228) 摘 要：表决权信托是信托原理在 （股东 ）表决权行使领域的创新运用，在商业实践中业已得到成功 运用。表决权并非为民法上的人身权，具有财产权利的经济价值属性，能够与股权相分离而单独作为 表决权信托的客体。我国具备引入表决权信托的法律基础与实践基础，应当在日后 《公司法》或 《信 托法》的修订中作出相应规定，以促进并规范实践中表决权信托的适用。 关键词：表决权信托；理论证成；域外经验借鉴；立法构想 中图分类号：D922.29 文献标志码：A 文章编号：1674-3555(2014)06-0076-06 DOI ：10.3875/j.issn.1674-3555.2014.06.011 本文的 PDF 文件可以从 获得 表决权信托 （Voting Trust ），是一种将信托原理运用到股份公司股东表决权行使领域的法律 [1] 制度和法律手段 。我国 《公司法》及 《信托法》对股东表决权信托未做明确规定，立法中也无 相应的禁止条文，然而制度上的缺失并不能阻止表决权信托在股份公司治理实践中的运用。 ① 在中国青岛啤酒股份公司股权变更案 中，青岛啤酒股份公司向安海斯-布希公司分三次发行 1.82 亿美元的定向可转换债券。根据协议，安海斯-布希公司将最终拥有青岛啤酒 27% 的股权， 但超出 20% 的表决权将以表决权信托的方式交由青岛市国资办行使。这与著名的日本五十铃公司 ② 与美国 GM 公司合作案 一样，在引进外资过程中保有本国资本的控制权具有开拓性的作用。在 ③ 曹德旺捐股事件 中，福耀玻璃股份公司董事局主席曹德旺 2010 年宣称拟捐出所持 70%股份，成 立 “河仁慈善基金会”，但为确保其控制权不变，要求保留相应捐赠股票的表决权。表决权信托 的运用，将扩展慈善领域捐赠的模式 ，促进我国慈善事业的发展 。此外，表决权信托在 ESOP (employee stock ownership plans)、MBO （management buy-out ）、维持公司连续性、中小股 东保护、财务危机公司的挽救等领域中也均有运用。作为一项制度，合理的规制是发挥其积极作 ④ 用的基础，否则将违背制度初衷。如美国 “Standard Oil Trust”案 ，洛克菲勒(John D. Rockefeller ） 成立 “受托委员会”，统一行使当时美国具备石油精炼能力的 46 家公司的表决权，形成受统一意 志控制的联合企业，表决权信托沦为法律上的垄断手段。我国职工持股表决权信托事件有，TCL 集团运用表决权信托，将职工所持 14.79％股份以信托方式交由工会行使，并由工会与国信证券 签署协议，14.79％股份的表决权委托国信证券行使。但以信托方式实现职工持股的安排一度受到 收稿日期：2013-1