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浅析公司法人人格否认制度法律适用 　　[摘要] 2005年10月修订的新公司法在总则中对公司法人人格否认制度做了规定，但未在法律条文中明确其适用的相关问题，该制度于实践中将有被滥用之危险。为了该制度的规范适用，笔者认为有必要对公司法人人格否认制度进行论证和探讨。 　　[关键词] 法人人格否认法人人格独立股东有限责任债权人保护 　　1993年我国颁布公司法以后，公司法人制度作为我国现代企业制度的基本模式已被确定下来。其中，公司法人人格独立和股东有限责任原则作为现代公司法人制度的两大基石发挥了积极的作用。但是，公司法人人格制度在具体运作中，出现了公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任的现象，使公司法人人格制度的公平、正义的价值目标受到挑战。针对上述现象，西方国家创制了一种保持公司法人人格制度的本质而又突破该制度限制的措施-公司法人人格否认制度。该??度在19世纪后期美国判例法首创以后，逐渐被英美法系国家和大陆法系国家所接受。我国新公司法第20条也规定了这一制度，从而使公司法人人格否认制度有了立法上的依据。本文拟根据该条规定，对此制度从其含义及其适用做简要剖析。 　　 　　一、 公司法人人格否认制度的含义 　　 　　公司法人人格否认（disregard of corporate personality）这一法理为美国判例所首创，美国称之为“揭开公司面纱”(lifting the veil of the corporation)，指为阻止公司独立人格滥用和保护公司债权人利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公司利益直接负责，以实现公平正义目标之要求而设置的一种法律措施。由此可见，公司法人人格否认理论的适用以公司具备独立的法人人格为逻辑前提，在承认其法人存在的同时，只是针对特定事件否定其法人人格，将公司与其股东在法律上视为一体。所以，公司法人人格否认法理不是对公司法人人格制度的否定，而只是对这一制度必要的补充和完善，是对失衡的公司利益关系的一种事后规制。 　　 　　二、 国外法人人格否认制度的适用 　　 　　无论是英美法系国家，还是大陆法系国家，公司法人人格否认制度都是首先在司法判例中运用，并以判例法的形式存在，但是由于两大法系国家的法律传统的差异，该制度的适用呈现出了不同的特点: 　　1.美国 　　美国作为最早通过判例创设公司法人人格否认制度的国家，该制度的适用范围非常广泛。美国法院的判例否认公司法人人格主要集中于三种类型:(1)利用公司形式规避法律义务;(2)利用公司回避契约义务;(3)利用公司欺诈第三人。其具体的表现形式主要有欺诈债权人的行为、违反合同义务的行为、规避法律的行为、违反诚实信用的行为、逃避强制执行的行为、不法行为法上的逃避责任行为、出资资本不足行为等等。并且公司法人人格否认制度在一人公司、家族企业、母子公司的运营掌握在单个股东或控制股东的手上，致使其丧失法人独立地位时，为了保护债权人的合法权益也被广泛使用。 　　2.英国 　　英国是判例法国家，但在适用公司法人人格否认原则的实践中，却采用了制定法的形式。英国在1948年制定的公司法中，明确规定了公司法人人格否认制度的适用范围:(2)股东故意混淆公司财产和其个人财产的;(2)公司的高级职员非以公司名义从事活动，或者以公司财产进行用于个人目的的活动的（第108条）;(3)公司股东人数降至法定限定以下公司继续经营满6个月的（第31条），(4)贸易部在依法调查有关联的公司的情况（第166条）。并且1985年的公司法及1986报破产法规定，当公司解散、清算时，如发现该公司实施了有意欺诈其债权人的业务活动，或虽无诈欺之意图，但实施了非法行为，法院可以因利害关系人的请求，判令有关股东承担对公司资产进行资助的责任，以补偿公司债权人。另外，英国法院的判例在以下情况下适用公司法人人格否认制度：①公司资敌。任何以注册公司的名义在敌对国家所进行的行为，均不视为公司的行为；任何敌对国家的人代表公司进行的活动也不能视为公司的活动；②公司作为非法目的的工具。公司被用于非法目的，公司的行为被视为以实现该非法目的而组成该公司的人的活动，公司的面纱就要被揭开；③公司成立的目的在于伪装或者逃避法律责任，那么法院也就会追究公司的真正目的而不是一般目的。 　　3.德国 　　在德国公司法人人格否认制度的适用非常谨慎，是该制度适用范围最为狭窄的国家。德国的法人人格否认制度是以制定法的形式存在的，如德国有限责任公司法第32条明确了资本不足时的个人责任，即有限责任公司的股东在公司需要增加自有资本时向公司提供的借贷资本，在所有的破产程序中，都将视为是公司的自有资本。如果是第三人向公司提供这种借贷时，由公司的