我国企业整体上市五种模式及适用性分析.pdfVIP

张 振／文 用性分析 TCL集团成功吸收合并TCL通讯并将集团资产整体 下，管理更直接，关联交易会减少，从而减少关联交易对中 打包上市，开创国内非上市公司吸收合并上市公司之先河， 小投资者利益的侵害．同时原上市公司公众股东也会实现 由此掀起了整体上市热潮。到目前为止．已经形成了TCL 企业规模和经营范围的瞬间扩大：处于快速发展时期的集 模式、建行模式、中软模式、武铜模式、百联模式等五种整 团公司，适合采用TCL模式，既能满足集团公司在快速发 体上市的模式 目前许多企业集团想通过重整上市公司的 展阶段对资金的需求，又能使集团公司资源得到整合，进 资源来实现集团整体上市．从而使上市公司的质量、独立 一 步促进资源使用效率的提高。 性和透明度得到很大提高。但是各集团公司有不同的内部 二、建行模式及其适用性 特点．不同的整体上市模式也有不同的适用范围。本文通 (一)建行模式的主要特点 过对整体上市的五种模式及其适用性的分析．旨在对整体 建行模式的主要特点是：集团公司完成改制后直接IPO。 上市公司的模式选择提供指导 对于主业明确又集中的集团公司来说，可以先对少量非经 一 、 TCL模式及其适用性 营性资产和不良资产进行适当处置，并进行投资主体多元 (一)TC L模式的主要特点 化的股份制改造，然后直接IPO。 TCL模式的主要特点是：集团公司通过募股连同吸收 在建行的改制过程中，中国建设银行股份有限公司接 旗下上市公司实现整体上市。集团母公司完成股份制改造 受了国家特别安排的巨额注资并完成股份制改造后，安 后吸收合并上市子公司(收购或换取其全部股权)，并安排 排全部银行类资产归于中国建设银行股份有限公司名 整个集团公司IPO(initial public offering首次公开募股)。就 下，并直接整体上市。原建行分立为两级公司，即成立一 操作而言，可以分为 “改制”、“吸收合并”、“首发”i步实 家建行集团的母公司，下设一家股份公司用以上市。这家 施．也可以分“改制”和“首发”连同“吸收合并”两步实施(即 建行股份公司涵盖建行90％以上的资产 (全部银行类资 实现改制后在上市方案中一并完成“首发”连同“吸收合 产1．非主业资产或非信贷资产，包括历史遗留的学校、医 并”) 原上市子公司在集团整体上市的同时下市。 院、酒店等“三产”，一并划归中国建设银行控股集团。 TCL集团先完成母公司 “改制”，后IPO连同换股以 (二)建行模式的适用性分析 “吸收合并”上市子公司，最终实现集团整体上市，见图1。 国有商业银行是国家经济实力的坚强后盾，因此其 竞争优势和经营效益都会影响到国家经济的发展，国有 商业银行比较适合采用集团公司直接上市的模式，从而 使其具有明显的竞争优势，具有更大的市场范围，调节资 实现整体1 市 产结构和经营结构的范围更加广泛和现实。 三、中软模式 (一)中软模式的主要特点