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[投资主体A]与[项目公司]的债转股投资合同

甲方（投资主体A）：

姓名/名称：____________________

法定代表人：________________

地址：____________________

联系方式：________________

乙方（项目公司）：

名称：____________________

法定代表人：________________

地址：____________________

联系方式：________________

鉴于甲方有意对乙方进行投资，并通过债转股的方式参与乙方的经营与发展，经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，就甲方对乙方的债转股投资事宜达成如下协议：

一、债权情况

截至本合同签订之日，乙方对甲方负有债务共计人民币______元（大写：______元整），该债务形成原因及明细如下（如有相关凭证，应作为本合同附件）：

1.[具体债务1明细，金额、形成时间等]

2.[具体债务2明细，金额、形成时间等]

……

二、债转股方案

1.双方一致同意，甲方将其对乙方享有的上述全部债权按照本合同约定转为对乙方的股权。债转股完成后，甲方成为乙方的股东，享有相应的股东权利并承担股东义务。

2.经双方共同认可的评估机构评估，乙方在债转股前的净资产价值为人民币______元（大写：______元整）。按照本合同约定的债转股价格，甲方本次债转股后在乙方的股权比例为______%。

三、股权定价及计算方式

本次债转股的定价以乙方经评估后的净资产价值为基础，双方协商确定债转股价格为每1元债权对应乙方股权价值人民币______元（注：该价格不得低于法律法规规定的最低价格标准）。据此计算，甲方债权人民币______元转为乙方股权的具体数量为______股（计算方式：债转股股权数量=债权金额÷债转股价格）。

四、股东权利与义务

1.甲方自债转股完成之日起，按照其在乙方的股权比例享有以下股东权利：

-出席或委托代理人出席乙方股东会会议，并按照其所持股权比例行使表决权；

-查阅、复制乙方公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

-按照实缴的出资比例分取红利；

-优先按照实缴的出资比例认缴乙方新增资本；

-依法转让其持有的乙方股权；

-公司清算时，按照其所持股权比例分配剩余财产；

-法律法规和乙方公司章程规定的其他股东权利。

2.甲方作为乙方股东，应承担以下义务：

-遵守乙方公司章程；

-按照本合同约定履行出资义务（即完成债转股相关手续）；

-不得滥用股东权利损害乙方或者其他股东的利益；

-不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害乙方债权人的利益；

-法律法规和乙方公司章程规定的其他股东义务。

五、公司治理

1.债转股完成后，甲方有权按照其股权比例提名董事、监事候选人，并参与乙方股东会对董事、监事的选举。具体提名人数和选举方式按照乙方公司章程的规定执行。

2.乙方应按照法律法规和公司章程的规定，保障甲方作为股东对公司重大事项的知情权、参与权和决策权。在作出重大决策（包括但不限于重大投资、融资、利润分配、公司合并、分立、解散等事项）前，应及时通知甲方并召开股东会进行审议。

六、债转股手续办理

1.双方应在本合同签订之日起______个工作日内，共同向乙方所在地工商行政管理部门提交办理债转股及股东变更登记所需的全部文件和资料，并协助工商行政管理部门完成相关登记手续。

2.乙方应在完成工商变更登记后______个工作日内，向甲方签发出资证明书，并将甲方的姓名/名称、住所、出资额、出资方式、出资时间等信息记载于股东名册。

七、陈述与保证

1.甲方陈述与保证

-甲方对本合同项下的债权拥有合法、完整的所有权，不存在任何权利瑕疵或纠纷，且该债权未设定任何抵押、质押、留置等担保权益，也未被查封、冻结或受到其他任何形式的权利限制。

-甲方具备签订和履行本合同的民事权利能力和民事行为能力，本合同的签订和履行不会违反法律法规、甲方公司章程以及甲方与任何第三方签订的合同或协议。

-甲方提供给乙方的所有与本合同相关的文件、资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、误导性信息或重大遗漏。

2.乙方陈述与保证

-乙方是依法设立并有效存续的有限责任公司，具备签订和履行本合同的民事权利能力和民事行为能力，本合同的签订和履行不会违反法律法规、乙方公司章程以及乙方与任何第三方签订的合同或协议。

-乙方提供给甲方的所有与本合同相关的文件、资料和信息（包括但不限于财务报表、资产清单、债务明细等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、误导性信息或重大遗漏。

-乙方承诺在本合同签订后，将积极配合甲方办理债转股相关手续，确保债转股工作顺利进行。

八、违约责任

1.若一方违反本合同的约定，