上市公司发行股份购买资产操作解析.docVIP

上市公司发行股份购买资产是指上市公司作为交易的一方，向特定的对象发行股份购买资产或向发行对象募集资金进行周转，再用现金购买发行对象的资产。 发行股份购买资产本质上属于一种私募或非公开发行性质的证券发行方式，这种方式是定向增发（非公开发行）的一种特殊形式。 通过定向增发购买资产和公开增发都是新股的增量发行，都会稀释原股东的股份权益，但这两者有显著的区别。 首先，发行目的不同。 前者的目的是为了进行并购重组，后者的目的是从公众投资者手中募集资金。 其次，发行对象不同。 前者的发行对象仅仅限于数量有限且特定的投资人，而后者的对象是广大社会公众投资者。 最后，发行过程不同。 前者取得的主要是有盈利能力的实物资产或实现并购重组，现金只是辅助和补充，而公开增发必须以现金认购。 另外，在发行股份购买资产的过程中由于特定投资者不同于社会公众投资者，不需要监管部门予以特殊保护，发行股份购买资产的条件可不受限于盈利及发行时间间隔的限制。 同时，发行股份购买资产不需要承销，成本和费用相对较低，并且有挽救陷入困境的上市公司或使得具有优势的上市公司获得良性扩张的积极作用，所以增发行为更容易得到投资者的认可。 一、发行股份购买资产的主要作用 （一）提高企业内在价值和规范市场机制 上市公司可通过向控股股东定向发行股票，收购大股东相关经营性资产，从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。 整体上市是提高上市公司质量的一种重要方式，整体上市可以增加上市公司净资产和每股收益，并能减少关联交易与同业竞争等不规范行为，增强公司业务与经营的透明度，逐步控制核心资产，使得产业链更加完备，大幅提升公司内在价值。 另外，定向增发是对战略投资者的发股行为，投资者在认购股份的过程中有更多的理性去调查增发公司的真实情况，而增发新股的上市公司也会更加谨慎的投资者。 经过双方市场化方式谈判定价后，价格就会相对公平。而投资者进入后会被要求一定时期的持股要求，这将使得投资者更限于战略性投资者之中，这种增发不仅不会给二级市场带来压力，反而会由于企业引入战略投资者而起到股价逐渐上升的良好示范作用。 （二）引入战略投资者 对于上市公司而言，如果企业正在向好的方面发展，企业大股东一般不愿意放弃股权。但是企业要真正做大做强又必须引入国际化的战略投资者。 引入战略投资者是上市公司提高质量的另一种重要方式。上市公司可以利用投资者的行业地位、资金优势、市场控制、特定背景、合作潜力、特殊资源等促进自身的发展。 上市公司可通过向特定对象发行股份认购资产的方式引入特定的投资者在调整股权比例的同时，可以实现与战略投资者资源共享，吸收先进的管理经验和技术，提升企业效率。 （三）挽救财务危机公司 注入营利性资产是提高上市公司质量最现实的方式。对于资产质量差的上市公司，可以通过重组的方式发行股份认购资产，置于具有持续盈利能力经营性资产，从而挽救陷入困境的上市公司。 这与常规的先收购股权再置入资产的方式相比，具有周期短、成本低、见效快、风险小的特点，更有利于重组方实施重组，也有利于公司甄别重组方的实力。 （四）增强控股权 相对稳定的控股权对提高上市公司质量是非常重要的。正是认识到这一点，股权结构较为分散的上市公司，或是经过股改之后，股权份额大幅减少的上市公司，出于避免控制权被抢夺，以及保证公司未来盈利持续性的考虑，大股东需要增持上市公司股份。 向特定对象发行股份认购资产，给这类大股东提供了既能向上市公司注入优良资产，又能提高持股比例的有效途径。 另外，根据交易对象的不同，发行股份购买资产可以分为借壳类发行股份购买资产和注资类发行股份购买资产。注资类发行股份购买资产又可以分为原股东整体上市和向第三方发行。 关于注资类发行股份购买资产，在发行股份购买资产方式之前，传统的并购重组方式主要有以下几种： 1.协议受让股份； 2.协议受让股份的同时进行上市资产置换或上市公司购买、出售资产； 3.上市公司购买或出售资产。 这里面的主要交易方式是现金，由于不可能支付过多的现金，所以，原有股东整体上市的案例很少。 而借壳上市，也存在“壳”少而重组方式“大”的局面，重组后，大量资产在上市公司体外、上市公司质量不高或上市公司与新大股东关联交易过多等问题。 发行股份购买资产出现问题后，由于不用现金交易或不需要过多的现金交易，股东注资类发行股份的交易对价问题得到解决，只要控股股东认为发行价合适，就可以启动该项工作。 另外，如上所说，如果一个被重组的上市公司总股本相对偏小，在没有发行股份购买资产的情况下，重组方一般是放一部分资产进入上市公司，大概等额置换出上市公司的资产，资产置入的多少取决于被重组的上市公司 有多少资产能够被置换出来。 在这种情况下，如果重组方与上市公司股本差不多，那么重组后的上市公司规模与重组前相差不会太大，提升规模、业绩的效果也