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上市公司股权激励方案研究 　　---以伊利集团为例 　　一、引言 　　为了进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作与持续发展，建立健全对上市公司高级管理人员激励与约束机制，2005年12月，中国证监会出台了《上市公司股权激励管理办法》(试行)，2006年1月1日起正式实施，从2005年7月到2009年3月底,已有136家公司公布了股权激励方案。在以前，国内对于公司员工的激励方式只有工资和奖金。随着人力资本重要性的增强，留住高级的技术及管理人才，并将高级管理人员的利益与企业利益更紧密的结合起来变的尤为重要。在这一大背景下上市公司制定出一套科学合理的股权激励方案对于企业降低代理成本、激发经营者的聪明才智和敬业精神、推动公司业绩的上升，股东财富的增加等方面发挥了突出的作用。 　　伊利集团作为国内有影响力的上市公司，率先开始公司股权激励机制的建设，选取它的股权激励方案为研究对象对于国内上市公司治理结构的完善与创新具有十分重要的借鉴意义。本文从上市公司经营者股权激励研究背景和现状出发，结合相应的理论基础，同时结合伊利集团06到12年的股权激励方案为案例提出方案中的不足，并由此影射出其他上市公司的股权激励方案中可能会出现的问题，为进一步完善上市公司股权激励方案提出拙见。 　　二、理论基础 　　（一）股权激励的概述 　　1.股权激励的概念 　　随着公司股权的日益分散和管理技术的日益复杂化,世界各国的大公司为了合理激励公司管理人员,创新激励方式,纷纷推行了股票期权等形式的股权激励机制。股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式并给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。 　 　　2.股权激励的原理 　　经理人和股东实际上是一个委托代理的关系，股东委托经理人经营管理资产。但事实上，在委托代理关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，需要依赖经理人的“道德自律”。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。 　　3.股权激励机制产生的背景 　　在不同的激励方式中，工资主要根据经理人的资历条件和公司情况预先确定，在一定时期内相对稳定，因此与公司业绩的关系并不非常密切。奖金一般以财务指标的考核来确定经理人的收入，因此与公司的短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。但是从股东投资角度来说，他关心的是公司长期价值的增加。尤其是对于成长型的公司来说，经理人的价值更多地在于实现公司长期价值的增加，而不仅仅是短期财务指标的实现。 　　为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。它通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。 　　(二)股权激励的理论基础 　　1.委托-代理理论 　　委托-代理理论把企业看作是委托人和代理人之间围绕着风险分配所作的一种契约安排，是由米契尔·詹森（MichaelJensen）和威廉·麦克林（WilliamHMeckling）在1976年发表的论文《企业理论：管理行为、代理成本及其所有结构》中首次提出的 　　1。委托-代理理论分析模型主要解决委托人和代理人由于信息不对称，契约不完备，委托人该如何根据自己所能够观测到的经济变量来奖惩代理人，使其自身达到目标最大化的经济行为。由于在信息不对称的情况下代理人容易忽视委托人利益最大化的目标，产生道德风险与逆向选择的问题。这里不对称信息大致可以分为两类：一类是指先天的、外生的信息，诸如交易当事人的1JensenMC,MeclkingWH.TheoryoftheFirm:ManagerialBehaviorAgencyCostandOwnershipStructure,JournalofFinancialEconomics,19763 　　能力、偏好和身体健康状况等；另一类不对称信息是内生的，取决于当事人行为本身，比如委托代理双方在签完合约以后，代理人选择偷懒而不是努力工作，这类行为一般发生在合同签订以后。在信息不对称的情况下，就产生了典型的激励问题，即委托人用什么样的激励机制才能够使优秀人才脱颖而出，使代理人选择努力工作而不是偷懒。所以委托代理理论的关键是委托人如何设计相应的制度，并且如何在这种制度下保证代理人的自利行为同时也是有利于委托人的。 　　2.人力资本产权理论