2010年保荐人培训：再融资财务审核的相关问题.pptVIP

《证券法》对证券发行条件的原则性规定 第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。 《证券法》对证券发行条件的原则性规定 第十六条 公开发行公司债券，应当符合下列条件： （一）股份公司的净资产不低于人民币3000万元，有限公司的净资产不低于人民币6000万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的40％； （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 《上市公司证券发行管理办法》 再融资市场化改革的主要内容 丰富和创新再融资品种 强化市场约束机制，淡化行政管制要求 严格募集资金管理，强化盈利预测披露责任，鼓励回报股东 进一步强化“合规性审核、强制性信息披露”的要求 市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任 充分发挥综合监管合力，简化审批程序，提高融资效率 《上市公司证券发行管理办法》 各融资品种涉及的财务会计条件 《上市公司证券发行管理办法》 各融资品种涉及的财务会计条件（续） 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 证监公司字[2007]25号 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易 不得擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况 规范的对象：包含股票融资和债券融资的募集资金 非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买备考报表和盈利预测申报要求 关于备考报表 由于非公开发行股票只需申报最近1年财务报告和审计报告以及最近一期的财务报告，发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50％以上、或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财务报表营业收入的50％以上，还应披露假设前1年已完成购买并据此编制的最近1年备考合并利润表和备考合并资产负债表。 非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买备考报表和盈利预测申报要求 关于盈利预测 发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，盈利预测的披露要求建议参照重大资产重组的相关规定执行。即：上市公司本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到70%以上的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。 如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。 谢 谢 大 家！ 强调保荐机构对再融资企业（包括已取得核准批文尚未发行的公司）披露定期报告后持续督导和核查责任。下述规定源于《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》（发行监管函【2008】9号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函【2008】257号）。 1、发行人公布半年报的报送和补正要求 审核过程中，发行人公布半年度报告的，保荐人原则上应在五个工作日报送：（1）发行人新的半年度报告；（2）关于半年度报告披露内容是否涉及影响本次发行的重大事项、半年度报告财务数据是否发生重大不利变化的补充尽职调查报告；（3）根据半年度报告修订的募集说明书。 2、发行人公布季度报告和临时公告的报送和补正要求 审核过程中，发行人公布季度报告或临时公告的，如涉及影响本次发行的重大事项或发行人季度报告财务数据发生重大不利变化，应在第一时间以书面形式向发行部报告，否则由保荐人督促发行人以索引方