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2010年保荐人培训：IPO财务相关问题 目录 非同一公司控制权人下业务进行重组相关问题 审核关注问题及案例 一、近期拟发布的首发申请财务方面规定（一）X号适用意见——首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见 起草背景 考核指标 整合分类 业务相关 业务不相关 整合方式 不管采取何种方式进行重组，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况： 拟发行主体收购被重组方股权； 收购被重组方的经营性资产； 计算口径 被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除。 发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。 二、具体案例及关注问题 案例一：每股净资产低于一元 同一控制人下业务合并 案例二： 同一控制人下业务重组 案例三 上述两个案例关注问题： 如何编制申报报表 发行人甲收购资产行为构成了企业合并行为，应当按照同一控制下企业合并（吸收合并）的原则进行会计处理；发行人乙不构成企业合并准则所指的完整“业务”； 是否适用《适用意见[2008]第3号》 发行人甲和乙的重组行为均适用。 如何理解资产质量 案例四： 某织袜公司IPO被否 企业存货高 负债高 2007年末至2009年末，发行人合并口径的资产负债率分别为78.36%、69.19%、63.33%，比同行业上市公司资产负债率高约20个百分点。其中，2007年向关联方开具大额无真实贸易背景承兑汇票约2亿元，占总资产的11.22%。2009年年末短期借款2010年第1季度到期金额13,255.29万元，第2季度到期金额22,650.40万元，2009年末发行人可动用的货币资金余额为5,870.88万元。2007年至2009年发行人利息支出分别为5,882.13万元、5,570.80万元及4,707.79万元，占利润总额的比例分别为64.45%、68.11%、48.06%，占同期经营活动现金流净额的比重为47.89%、71.24%和30.41%。发行人财务风险较大且高于行业平均水平。 客户可信度 案例五 某物流企业IPO被否 公司的主营业务为以提供第三方物流为主的现代物流服务，主要经营仓储、运输、装卸、信息服务和配送等基础物流业务以及以上述基础物流业务为基础的综合物流服务和贸易执行业务 主要客户发生变化。主营业务收入结构和重大客户变化对发行人持续盈利能力稳定性造成不利影响。 控股股东及其控制的其他企业的经营成果和财务状况。 发行人控股股东立晨集团主营业务为销售原木、胶合板等，除发行人之外，立晨集团及其实际控制人控制的子公司还包括经贸、汽车、置业、矿业等四家企业。经贸目前主要业务范围是销售机电产品、建材、纸张、服装等，2007年、2008年和2009年末资产负债率分别为96.50%、104.65%和108.31%，2008年、2009年度实现净利润-527.80万元和-413.00万元；汽车主营业务是销售汽车及零配件、维修等，2009年末总资产为1,778.78万元，净资产为806.09万元，2009年度实现净利润4.97万元；置业主营业务是房地产开发，2009年末总资产为5,658.90万元，净资产为2,960.63万元，2009年实现净利润为-39.37万元；矿业主营业务是进行铁矿石及铁矿粉加工销售，2009年末总资产为1,639.80万元，净资产为1,502.02万元，2009年度实现净利润-239.86万元。 业务结构变化 客户可信度较低 收入稳定性差 偿债能力差 关联交易 案例 某太阳能企业被否 公司从事多晶硅切片生产。原材料2007年度、2008年度和2009年度单价与单位成本的差价分别为132.58元/公斤、171.25元/公斤和38.78元/公斤，毛利润率在2007年度、2008年度和2009年度分别为7.43%、7.25%和8.59%。单晶硅棒2007年度、2008年度和2009年度单价与单位成本的差价分别为746.01元/公斤、287.19元/公斤和117.15元/公斤。 关联销售 公司报告期内向关联方销售货物（全部为单晶硅片）的金额分别为4,008万元、22,097万元和4,4740万元，分别占当年单晶硅片销售收入的比重为52%、49%和80%。另