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法人人格否认制度在一人公司中适用 　　[摘要] 公司法人人格否认制度是法人人格独立制度的有效补充，它适用于一切有限责任的公司形式。随着新公司法的颁布，一人公司在我国取得了合法地位，同时也为单一股东滥用一人公司的独立人格提供了更多的机会，它对公司法人人格否认制度的适用有着更加急切的要求。 　　[关键词] 一人公司单一股东公司法人人格否认 　　 　　一、一人公司概述 　　 　　一人公司是指公司的全部股份或出资全部归属于单一股东的公司，即只有一个股东的股份有限公司或有限责任公司，可见一人公司既可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。我国新《公司法》的颁布，在立法上首次提出了一人公司的概念，与其他国家不同的是，我国的一人公司仅限于一人有限责任公司。新《公司法》第56条第2款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。”作为一种新的公司类型，一人公司有其自身的法律特征。 　　1.公司人格的独立性。一人公司属于有限责任公司的一种，具有独立的法人人格。 　　2.一人公司的股东既可以是一个自然人，也可以是一个法人。“法律对股东的国籍并无禁止性规定，因此无论是中国的自然人或法人，还是外国的自然人或法人都可以设立中国法上的一人有限责任公司”。 　　3.股东的惟一性。一人公司是形式一人公司，即具有股东名义的人仅有一人的公司。“不论是一人发起设立的一人公司，还是股份公司或有限公司的股份全部转归一人持有的一人公司，在其成立或存续期间，公司股东仅为一人”。 　　4.责任的有限性。一人公司的股东以其出资为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产为限对公司债务承担责任。 　　 　　二、公司法人人格否认制度 　　 　　公司是一种独立的法人组织，成员对该组织债务以其投资额为限承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任，这就是公司法人人格独立制度。以公司独立人格和股东有限责任为特征的公司法人人格制度确立以后，公司的独立人格和股东的有限责任像一层面纱一样把股东与公司债权人分开，使债权人不能直接追究股东的责任。但是股东基于投资享有了对公司的各种权利，可以直接或间接地控制公司，滥用公司法人人格，同时又利用有限责任来逃避债权人的追索，导致股东和债权人之间本应平衡的公司法人人格制度的利益体系向股东一方倾斜，违背了公平正义原则，不利于交易安全和经济发展。 　　公司法人人格否认制度，在西方国家又称“揭开公司的面纱”，是指为了制止控股股东滥用公司法人制度和保护公司债权人的利益及公共利益，允许在特定情况下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司控股股东对公司债权或公共利益直接承担责任，以实现公平、正义目标的要求而设置的一种制度。 　　公司法人人格否认制度强调的是股东滥用公司法人人格的行为发生后，否定公司法人人格，要求股东和公司共同对债权人承担无限连带责任，是在承认公司法人人格制度的前提下，要求公司股东不得滥用公司的独立人格。所以公司法人人格否认制度不是对公司法人人格独立的否认，而是在特定情形下否认股东的有限责任，是公司法人人格独立制度和股东有限责任原则的一种有益补充，它以公司法人人格独立制度的存在为前提，克服了公司法人人格制度自身的缺陷，使得公司法人制度在保护股东和债权人两者利益的天平上取得了平衡，从而实现公平、正义的目标。 　　 　　三、公司法人人格否认制度在一人公司中的适用 　　 　　1.适用的必要性。新《公司法》第64条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”“有限责任原则最根本的要求是公司人格和股东人格的分离，即必须将公司的财产和股东的财产相分离，股东只要将财产投入公司后就丧失了对这部分资产的所有权，转而获得对公司的经营管理权，股东仅以其出资为限对债权人承担责任”。一人公司最大的缺陷就是公司人格与单一股东的人格很难分离。由于单一股东在一人公司中既是投资人，又是实际的经营管理人，通常又兼任公司执行董事，可以将公司的财产及经营活动加以全面的支配，从而实际上控制公司。这样，公司的财产和单一股东的财产很容易混同，为单一股东对有限责任的滥用提供方便。但是对有限责任的追求是一人公司出现的最大动力来源，所以不能全面否认有限责任原则，这就需要适用公司法人人格否认制度来否定公司法人人格，要求单一股东和公司共同对债权人承担无限连带责任，保护债权人利益。 　　2适用情形。 　　(1)股东人格和公司人格混同。在一人公司中，极易发生股东与公司的业务、财产、场所等相互混同的现象，使公司成为股东的另一个自我，以至于形成股东即公司、公司即股东的情形， “股东故意模糊自己个人人格与公司人格之间的界限，公司经营成果由自己独享，公司经营中产生的不利益由