名臣健康用品股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.DOC

名臣健康用品股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 广发证券股份有限公司： 现对你公司推荐的名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、2012年12月，发行人新增注册资本460万元，由许绍壁认缴。2014年12月，发行人股东陈勤发将其所持有的发行人2.5%、2.5%、2.5%、1.5%、1.5%、1.5%股权分别转让给彭小青、林典希、余建平、陈东松、陈利鑫及张太军。2015年10月，发行人新增注册资本366.383万元，由锦煌投资认缴。刘壮超持有汕头市锦煌投资有限公司100%股权。 请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人引入许绍壁、锦煌投资的原因；陈勤发将其所持有的发行人2.5%、2.5%、2.5%、1.5%、1.5%、1.5%股权分别转让给彭小青、林典希、余建平、陈东松、陈利鑫及张太军的原因；增资及股权转让价格确定的依据；增资及股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。 请保荐机构、发行人律师核查：（1）增资时锦煌投资的股权结构；（2）许绍壁、彭小青、林典希、余建平、陈东松、陈利鑫、张太军、刘壮超五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务；（3）上述自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（4）发行人所有直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股。 请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。 2、发行人实际控制人陈勤发之兄陈镇发及其配偶持有广东发氏化妆品有限公司100%股权，实际控制人陈勤发之弟陈龙发及其配偶持有汕头市凯倩日化有限公司100%股权。发氏化妆品、凯倩日化两家关联方经营范围存在化妆品、洗涤剂生产和日用品、化妆品销售等，与发行人业务相同或相似。请保荐机构、发行人律师核查上述企业历史沿革及其目前股东的具体情况、具体从事的业务及其发展过程、近三年又一期资产、收入、净利润情况，主要产品及拥有的品牌情况等，上述企业与发行人在资产、人员、业务、技术上是否存在关联，上述企业在产供销环节是否存在共用技术、生产设备、渠道的情形、彼此是否独立，并对发行人是否存在同业竞争的情形发表核查意见。 3、1994年，澄海市名臣化妆品有限公司设立，陈勤发以澄海市莲下镇上村工业区面积720平方米的非住宅房产（粤房字第2865695号）作价48万元缴纳出资。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）陈勤发是否合法拥有上述房产；（2）上述房产是否经依法评估作价；（3）上述出资是否造成发行人出资不实。 4、2005年4月29日，公司注册资本由508万元增加至3,280万元，新增加注册资本2,772万元，增资方式为股东对公司的债权转为新增注册资本。截至2005年4月29日，陈勤发对公司的债权为2,134.29万元，其中的2,127万元认缴新增注册资本；陈荷娜对公司的债权为645万元，全部用于认缴新增注册资本。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）陈勤发、陈荷娜对公司的债权的形成过程，其与发行人资产间的关系，说明债权是否真实有效；（2）上述债权增资是否造成发行人出资不实。 5、2009年5月，陈荷娜将其持有的名臣有限23.32%的股权以1元对价转让给陈勤发。2014年12月，陈勤发以1元对价将其所持有的公司10%股权转让给陈木发。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）上述股权转让的原因；（2）上述股权转让是否公允；（3）上述股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷。 6、请进一步说明未将陈木发认定为共同实际控制人的依据和合理性。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 7、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）裕康投资、立世纸塑、汕头市澄海区吉胜商场、汕头市澄海区莲下兰娜塑料厂、深圳市宝润达投资管理有限公司、汕头市逸顺贸易有限公司、汕头市爱妮日化有限公司实际从事的业务等详细情况，其业务与发行人业务的关系，报告期内发行人是否与其发生交易；（2）陈木发所投资企业情况。 8、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露报告期内发行人与