第六章 股权与公司法人财产权.pptVIP

第六章 股权与公司法人财产权 [教学目的和教学要求]： 通过本章的学习，要求学生掌握股权与公司法人财产权概念；了解股权的具体内容，明确股权与公司法人财产权的相互关系。 第一节 股东与股权 一、股东的概念 （一）股东的定义 股东是指与公司有投资关系并因此对公司享有权利和承担义务的人。 股东可以是自然人，可以是法人，可以是非法人组织，还可以是国家。当国家作为股东时，需明确代表国家行使股东权的具体组织，如国有资产监督管理机构。 法律对股东并无行为能力的要求，所以理论上股东可以是限制行为能力人或无行为能力人。当限制行为能力人或无行为能力人作为股东时，由其法定代理人代理其行使股东权利。 （二）股东的分类 1、参与公司设立的原始股东 凡是符合《公司法》规定条件的主体参与公司的最初设立活动，在公司章程上签名且实际履行了出资义务的设立人，均是公司的原始股东。 2、公司成立后的继受股东 继受股东是指在公司成立后因依法转让、继承、赠与和法院强制执行等原因取得股东地位的人。 3、公司成立后因公司增资而加入的股东 二、股东的法律地位 1、股东享有股权。 2、股权平等。 股东资格的确认：凡是记载于股东名册的股东都应当被推定为公司的股东。有限责任公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 记载股东出资的法律文书与确定形式上股东资格的依据： 出资证明书是有限责任公司向股东签发的证明股东出资的要式证券。 股东名册是公司置备的记载股东个人信息和股权信息的法定簿册。 有限责任公司的股东出资证明书与股东名册： 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：　（一）公司名称；　（二）公司成立日期；　（三）公司注册资本；　（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；　（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：　（一）股东的姓名或者名称及住所；　（二）股东的出资额；　（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。　 股份有限责任公司的股东名册： 股份有限责任公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：　　（一）股东的姓名或者名称及住所；　　（二）各股东所持股份数；　　（三）各股东所持股票的编号；　　（四）各股东取得股份的日期。　　发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 三、股东的权利（股权） （一）股权的含义 股权即股东权，是指股东因与公司的投资关系而享有的权利。 股权法律关系实质上是股东基于其地位而与公司之间形成的法律关系。 新《公司法》第4条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 （二）股权的分类 1、自益权和共益权 这是以股权行使的目的和内容为标准进行的划分。 自益权，是指股东以自己的利益为目的而行使的权利。如：如发给股票或其他股权证明请求权、股份转让权、股息和红利分配请求权、公司剩余财产分配请求权等。多为财产权利、目的性权利。 共益权，是指股东以自己的利益并兼以公司的利益为目的而行使的权利。 如：出席股东（大）会的表决权等参与权或知情权、监督权等。主要是公司事务的参与权、为手段性权利，多为管理权利。 2、固有权和非固有权 这是以股权性质为标准进行的划分。 固有权又称不可剥夺权，是公司法赋予股东的，不得以公司章程或股东(大)会决议予以剥夺或限制的权利。如参与权、知情权、监督权等共益权，股东诉权等。 非固有权又称可剥夺权，是指依公司章程或股东(大)会决议可剥夺或可限制的权利。 如股利分配请求权、剩余财产请求权等。 共益权多属于固有权，自益权多属于非固有权。 3、单独股东权和少数股东权 单独股东权是指可以由股东一人单独行使的权利。 如自益权、直接诉讼权、知情权、监督权等。 少数股东权是指持有已发行股份一定比例以上的股东才能行使的权利。 如临时股东（大）会提议召开权、召集与主持权和提案权；股东代表诉讼权；公司解散诉讼权等。 4、一般股东权与特别股东权 一般股东权是指公司的普通股东即可行使的权利。 特别股东权则是指专属于股东中特定人的权利。 如优先股股东行使的特别权利。 我国公司法对此未作规定。 （五）股权的内容 《公司法》第4条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 除该条之外，公司法在很多其他条文中都规定了股东的具体权利。归纳起来可分为以下几类： 1、参与权：表决权及出席并请求召开股东（大）会的权利。即参与公司重大决策、参与公司管理或选择管理者的权利。 2、知情权：查阅公司章程、股东(大)会会议记录以及财务会计报告等有关资料的权利。 股东要书面提出查阅账簿的