安泰科技：关于公司控股子公司河冶科技股份有限公司引入中国钢研科技集团有限公司作为 2011-07-02.pdfVIP

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2011-029 关于安泰科技股份有限公司控股子公司 河冶科技股份有限公司引入中国钢研科技集团有限公司 作为战略投资者暨关联交易公告 本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 一、交易概述 安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”或“本公司”、“公司”）控股子 公司（持股59.64% ）——河冶科技股份有限公司（以下简称“河冶科技”）为了 更快实现国际市场拓展，增强核心技术实力，保持未来五年及更长期的持续竞争 力，河冶科技向Erasteel S.A.S （以下简称“法国Erasteel 公司”）、中国钢研科技 集团有限公司（以下简称“钢研集团”）和住友商事（中国）有限公司（以下简称 “住友商事”）三家战略投资者以每股3.98 元的价格，定向增发总计4800 万股， 其中法国Erasteel 公司认购3000 万股，钢研集团认购1000 万股，住友商事认购 800 万股，安泰科技放弃对河冶科技优先增资的权利。本次增发完成后，安泰科 技持有河冶科技股份比例为50.08% 。 本次河冶科技引入战略投资者未达到中国证监会《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易无需报中国证监会审核，无需经 过股东大会批准。 钢研集团持有本公司41.16%股权，系公司第一大股东，因此本次河冶科技 引入钢研集团作为战略投资者认购1000 万股事项构成关联交易。 公司第五届董事会第三次会议于2011 年6 月29 日召开，关联董事才让、王 臣、田志凌、杜胜利回避表决。与会董事经过认真审议，全票通过河冶科技引入 钢研集团的议案，同意安泰科技放弃对河冶科技股份有限公司优先增资的权利。 本项交易全体独立董事事前认可并发表了此次河冶科技股份有限公司引入战略 投资者、安泰科技放弃对河冶科技股份有限公司优先增资权利的方案公平、合理， 程序合法有效，不会损害上市公司利益，并同意此次交易的独立意见。 本次引入战略投资者尚需获得相关机构审批通过后生效。 二、关联方基本情况 关联方名称：中国钢研科技集团有限公司 关联关系：本公司控股股东，占公司股本41.16% 住所：北京市海淀区学院南路76 号 企业类型：国有独资 法定代表人：才让 注册资本：1164785000 元 主营业务：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表 集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶 金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销 售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶 金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设 备的开发、销售；进出口业务；投资业务。 实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 钢研集团近三年经营状况良好，2010 年末总资产129.73 亿元，净资产60.70 亿元；2010 年营业收入74.21 亿元，净利润42266.46 万元。钢研集团最近五年 未受过行政处罚或刑事处罚。 钢研集团原名称为冶金工业部钢铁研究总院，成立于 1952 年，为隶属原冶 金工业部的科研事业单位，1999 年7 月转制为中央直属大型科技企业并于2000 年更名为钢铁研究总院。2006 年12 月经国务院国资委批准，钢铁研究总院更名 为中国钢研科技集团公司，冶金自动化研究设计院并入钢研集团成为其全资子企 业。中国钢研科技集团公司于2009 年5 月更名为中国钢研科技集团有限公司。 三、河冶科技基本情况 1、公司简介 河冶科技位于河北省石家庄市，是由河北省冶金研究院于2000 年发起设立， 2003 年安泰科技通过增资方式实现控股，2007 年引入了外资股东住友商事，现 注册资本25153 万元，为中外合资股份有限公司。作为研发和生产相结合的专业 化高速工具材料生产企业，河冶科技是中国特钢企业协会高速工具钢专业组组长 单位，先进钢铁材料技术国家工程研究中心工模具钢分中心，国家高新技术企业。 河冶科技建有河北省高速工具钢工程研究中心、河北省企业技术中心。