安源股份股权分置改革说明书全文(修订稿).pdfVIP

证券代码：600397 证券简称：安源股份 安源实业股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文） （修订稿） 保荐机构 2006年7月 安源股份股权分置改革说明书全文（修订稿） 董事会声明 本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股东的书面委托，编制股 权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 1-1-2 安源股份股权分置改革说明书全文（修订稿） 特别提示 1、公司本次股权分置改革采用资本公积金向流通股股东定向转增股本作为 对价安排。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司资本公 积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》 的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于资本公积金向流通 股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加 相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权 的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金向流通股股东转增股本议案的 临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006 年第二次临时股东大会暨相 关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同 一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。 2、鉴于本次股权分置改革的对价安排为资本公积金向流通股股东定向转增， 根据上海证券交易所备忘录要求，公司应当于本次临时股东大会暨相关股东会议 网络投票前取得截止2006年5月31 日的资本公积金专项审计报告。若在网络投 票前未能取得该审计报告，公司将延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。 3、根据2006年6月29 日丰城矿务局公告的《安源实业股份有限公司收购 报告书摘要》，丰城矿务局拟受让新锦源投资有限公司持有的安源股份32%的股 权，取得主管部门、监管部门的批准后，丰城矿务局将成为本公司控股股东。具 体内容详见《安源实业股份有限公司收购报告书摘要》。 4、本次股权分置改革动议由本公司非流通股股东新锦源投资有限公司提出， 并以书面形式委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议公司股权 分置改革方案。在本次股权转让前，新锦源持有公司股份135,058,088股，占公 司总股本的61.39%，其中：非流通股135,056,688股，占全体非流通股总数的 96.47%，超过全体非流通股总数的三分之二，因此由新锦源提出本次股权分置改 革动议符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。在新锦源和丰城矿务局 签署 《股权转让协议》后，丰城矿务局作为受让人出具了股权分置改革相关文件， 并表示同意参加公司的股权分置改革，因此本次股权转让不影响公司股权分置改 革动议的提出。 1-1-3 安源股份股权分置改革说明书全文（修订稿） 5、鉴于本次股权分置改革的对价安排为资本公积金向流通股股东定向转增， 同时公司除新锦源和丰城矿务局以外的其他非流通股股东均未明确表示是否参 与此次股权分置改革，故新锦源承诺：对该等安排未