论一人公司制度的法律规制.pdfVIP

摘 要 随着现代市场经济的发展，人类从事经济活动的风险越来越大，任何类型 的投资者都希望在经济活动中受到有限责任的保护。一人公司因其单一股东拥 有对公司的绝对控制权，且仅以公司资产承担有限责任，可满足众多拟享受有 限责任之中小企业经营者的梦想，已在世界范围内形成一种崭新的经济组织体。 一人公司是指公司的股份或出资全部归属于单一股东的公司，其与普通公司的 最大区别是股东的单一性。一人公司的出现，对传统的公司社团性理论产生了 强烈的冲击。 本文认为，投资者对有限责任的“偏好”是一人公司产生的内在动力，传 统公司内部制衡机制在实际运行中的变异为一人公司提供了适宜的土壤，巨额 资本的涌现为一人公司的发展奠定了物质基础。一人公司的存在具有深厚的客 观社会经济基础。本文分析讨论了社团性并非是公司法人不可或缺的属性，因 此也不应成为一人公司理论上的障碍，一人公司也没有对有限责任制度构成根 本性冲击，从法律上承认一人公司将会起到避免设立实质性一人公司带来的种 种弊端和节省投资者交易费用的效果。承认一人公司无论是从现实层面还是法 理层面都是必要的。 本文在肯定了一人公司存在必要性同时，强调了为了防止弊害应对一人公 司增加的必要规制。文章通过考察一人公司的定义、种类、性质与其存在的客 观社会基础并且从一人公司单一股东的特殊性出发，研究和探讨了一人公司的 特殊性，通过探究一人公司的由来及世界各国一人公司立法的历史沿革，引出 了一人公司存在的客观必然性，并进而分析了一人公司因其特殊性而与传统公 司法律制度之间所存在着的尖锐矛盾冲突，以此说明如果仍然用传统公司法律 制度来规范一人公司必然不足以防范一人公司可能给社会带来的一系列特殊风 险。文章在全面分析一人公司的弊端和特殊风险的基础上，综合分析了承认一 人公司存在的合理性和优势。具体而言，一人公司结构简单，便于灵活经营； 承认一人公司有利于节约社会资本，提高经济效益；可以避免由于实质性一人 公司存在带来的不必要的纠纷和经济问题。随后，文章从国外立法和国内立法 两个方面分析了目前世界各国对一人公司的法律规制，并通过结合《中华人民 I 共和国公司法》修订案的法条，阐述了我国在规制一人公司方面所做出的努力， 进而提出了我国目前一人公司风险防范方面的法律制度。我国加强对一人公司 的风险防范，是由一人公司的基本属性决定的，是由一人公司所应承担的社会 责任决定的，是体现一人公司制度的效益价值的需要，是维护社会经济秩序的 需要，而我国法律，虽然在2005年10月27日的修正案中承认了一人公司，并 对其做出了一定程度的规制，但是一人公司风险防范的整套制度仍未构建完全， 因此，如何对一人公司进行全面而有效的法律规制仍是我们必须思考的问题。 最后，笔者结合我国目前对一人公司的法律规定，从一人公司运营的内部 监督体制和外部监督体制两个方面重点论述了我国完善一人公司立法制度的法 律构想，并单列一节提出了对关联公司如何进行法律规制。对一人公司的内部 监督措施包括严格的出资制度和资本维持制度，公示制度，组织和运营制度， 财务监管制度以及公司法人人格否定制度。外部监督体制主要是建立良好的信 用体制。 全文共有两万四千字左右，分为四个章节。第一章：一人公司概念的理论 分析，从一人公司的概念，一人公司的历史由来及世界各国立法中一人公司的 历史沿革等方面对一人公司作了简要介绍，首先理清了对一人公司的认识；第 二章：一人公司存在的应然性分析，本章分析了一人公司存在的客观必然性， 指出个人独资企业不能替代一人公司的原因，并从一人公司对传统公司法理论 的冲击和一人公司的天然缺陷两个方面提出了一人公司的负面效应，同时也阐 述了一人公司存在的必要性和优势；第三章：对一人公司的法律规制，本章首 先分析考证了世界各国对一人公司的法律规制，随后结合我国公司法的规定， 阐述了我国目前对一人公司的法律规定；第四章：对一人公司现行制度的法律 重构，通过第三章的阐述，引出了我国目前一人公司制度存在的缺陷，并从内 部监督和外部监督两个方面提出了对一人公司的法律规制构想，包括：资本制 度，公示制度，组织和运营制度，财务监管制度，公司法人人格否定制度，建 立和完善信用制度，并对关联公司的规制提出了自己的一些看法，小结部分对 全文进行了总结和概括，指出建立和完善一人公司法律制度