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股权转让合同（企业并购版）

本合同由以下双方于______年______月______日在______签订：

转让方（以下简称“甲方”）：

公司名称：________________________

注册地址：________________________

法定代表人：______________________

联系电话：________________________

受让方（以下简称“乙方”）：

公司名称：________________________

注册地址：________________________

法定代表人：______________________

联系电话：________________________

鉴于：

1.甲方是合法注册成立的公司，拥有目标企业（以下简称“标的公司”）______%的股权（以下简称“转让股权”），并有权依法转让该等股权；

2.乙方有意向甲方购买转让股权；

3.双方经友好协商，就转让股权的转让事宜达成如下协议：

第一条转让标的

1.1甲方同意将其持有的标的公司______%的股权，共计______股，转让给乙方。

1.2转让股权的转让价格及支付方式

2.1双方同意，转让股权的总对价为人民币______元（大写：______________________元整）（以下简称“转让对价”）。

2.2乙方应通过银行转账方式向甲方支付转让对价。首期付款人民币______元（大写：______________________元整），于本合同生效之日起______日内支付至甲方指定银行账户；剩余款项人民币______元（大写：______________________元整），于标的公司完成工商变更登记之日起______日内支付至甲方指定银行账户。

2.3甲方指定收款银行账户如下：

开户银行：________________________

账户名称：________________________

账号：____________________________

2.4乙方应确保其支付能力，按时足额支付转让对价。

第三条尽职调查

3.1乙方有权在甲方配合下对标的公司进行尽职调查，尽职调查期间自本合同生效之日起计算，为期______日。

3.2尽职调查范围包括但不限于标的公司财务状况、法律状况、业务状况、环境状况等。

3.3甲方应向乙方提供尽调所需的全部文件和资料，并保证所提供文件和资料的真实、准确、完整。

3.4乙方在进行尽职调查后，有权根据尽职调查结果，对转让价格、交易条款等进行调整，或有权终止本合同。若乙方决定终止本合同，其已支付的转让对价应无息返还给乙方。

第四条交割

4.1本合同的交割前提包括：

（1）乙方已支付全部转让对价；

（2）标的公司所有重大的法律纠纷已解决或已提供有效的解决或担保方案；

（4）标的公司已完成所有必要的内部决策程序，批准本次股权转让；

（5）标的公司不存在未披露的重大负债或或有负债；

（6）标的公司依法存续，并具备有效的营业执照。

4.2交割流程

（1）甲方应在本合同生效之日起______日内，将标的公司章程、股东名册、财务报表等文件交付乙方。

（2）乙方应在收到上述文件后______日内，向标的公司主管登记机关申请办理股权转让变更登记手续。

（3）标的公司主管登记机关核准变更登记后，本合同各方应签署股权转让变更登记申请书等文件，并办理相关手续。

4.3交割地点：________________________

第五条陈述与保证

5.1甲方陈述与保证：

（1）甲方是依法设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本合同的完全权利和能力。

（2）甲方持有的转让股权是其合法持有，未设定任何抵押、质押或其他权利限制，且已获得所有必要的内部批准。

（3）标的公司依法设立并有效存续，其章程、股东协议、公司决议等文件均有效且已获得所有必要的批准。

（4）标的公司在交割前不存在重大未解决的诉讼、仲裁或行政处罚。

（5）标的公司财务报表真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（6）标的公司已履行其所有纳税义务，不存在未解决的税务争议。

（7）标的公司不存在任何违反环保、安全生产等法律法规的行为。

（8）除本合同已披露的债务外，标的公司不存在任何重大债务或或有负债。

（9）标的公司及其业务不存在任何侵犯第三方合法权益的情况。

（10）甲方未卷入任何可能导致其违反本合同义务的重大诉讼、仲裁或调查。

5.2乙方陈述与保证：

（1）乙方是依法设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本合同的完全权利和能力。

（2）乙方有能力支付本合同项下的全部转让对价。

（3）乙