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[上市公司]与[非上市公司]的债转股投资协议

甲方（上市公司）：

公司名称：____________________

法定代表人：________________

地址：____________________

联系方式：________________

乙方（非上市公司）：

公司名称：____________________

法定代表人：________________

地址：____________________

联系方式：________________

鉴于甲方有意对乙方进行债转股投资，以优化乙方的资本结构并促进双方的合作发展，经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，达成如下协议：

一、债权与转股安排

1.乙方确认截至本协议签订之日，乙方对甲方负有债务本金人民币______元及相应利息（利息计算至债务清偿之日止，按照______利率计算）。

2.甲方同意将上述债权中的人民币______元（“转股债权”）转为对乙方的股权。双方同意，转股价格以乙方经审计的净资产为基础，协商确定为每股人民币______元。因此，甲方通过债转股将获得乙方______股股权（“转股股份”），占乙方本次增资扩股后总股本的______%。

二、转股程序

1.双方应在本协议签订后______个工作日内，共同委托具有资质的审计机构和资产评估机构对乙方的财务状况和资产进行审计和评估，以确定转股价格的准确性。

2.审计和评估工作完成后，乙方应召开股东会，审议通过本次债转股及增资扩股事宜，并作出相应决议。甲方作为新增股东，享有相应的股东权利并承担股东义务。

3.乙方应在股东会决议通过后______个工作日内，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记及股东名册变更等相关手续，确保甲方的股东身份得到合法确认。

三、双方权利与义务

（一）甲方权利与义务

1.有权按照本协议约定获取乙方相应的股权，并享有股东的知情权、表决权、分红权等法定权利。

2.有权对乙方的经营管理活动进行监督，提出合理的建议和意见。

3.应按照本协议的约定，及时配合乙方完成债转股的相关手续办理。

4.自债转股完成之日起，放弃对转股债权对应的本金及利息的追索权。

（二）乙方权利与义务

1.有权要求甲方按照本协议约定完成债转股投资。

2.应按照法律法规和公司章程的规定，保障甲方作为股东的合法权益。

3.负责办理债转股及增资扩股所需的内部决策程序、审批手续及工商登记变更等相关事宜，并承担相应的费用。

4.应向甲方如实披露公司的财务状况、经营情况等重要信息，不得隐瞒或提供虚假信息。

四、公司治理

1.本次债转股完成后，甲方有权提名______名董事进入乙方董事会，乙方应确保甲方提名的董事能够通过合法程序当选。

2.乙方应建立健全的公司治理结构，完善内部管理制度，保障公司的规范运作。在重大决策、关联交易等事项上，应按照法律法规和公司章程的规定，保障股东的合法权益。

五、必威体育官网网址条款

双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密及其他敏感信息予以必威体育官网网址。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露或使用对方的必威体育官网网址信息。本条款的必威体育官网网址期限为自本协议生效之日起______年。

六、违约责任

1.若一方违反本协议的约定，应向对方承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失。

2.如因乙方原因未能在约定时间内完成债转股及相关工商登记变更手续，每逾期一日，乙方应按照转股债权金额的______%向甲方支付违约金；逾期超过______日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已支付的款项，同时乙方应按照转股债权金额的______%向甲方支付违约金。

3.如因甲方原因未能按照本协议约定配合完成债转股手续，每逾期一日，甲方应按照转股债权金额的______%向乙方支付违约金；逾期超过______日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担乙方因此遭受的全部损失。

七、争议解决

如双方在本协议的履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

八、其他条款

1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式______份，双方各执______份，其余用于办理相关手续，每份具有同等法律效力。

2.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

甲方（盖章）：__________________

法定代表人（签字）：____________

签订日期：______年____月____日

乙方（盖章）：__________________

法定代表人（签字）：____________

签订日期：______年____月____日