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如何设计初创企业的股权架构

创始人控制权

（1）股东会：为了严谨我得先约定股权生命线的前提是【同股同权】

1、67%绝对控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）

2、51%相对控制权（对重大决策进行表决控制）

3、34%否决权（股东会的决策可以直接否决）

4、20%界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表，你就上不了

市了）

5、10%有权申请公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股东大

会）

6、5%股东变动会影响上市（超过5%的股权所有权就要举牌）

7、3%拥有提案权（持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案）

（2）董事会：董事会的决策机制区别于股东会，按照【一人一票制】

*注释：董事会成员是由股东会选举产生，董事会对股东会负责。

1、三分之二以上，依据董事会议事规则执行。

2、半数以上，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

3、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

4、特殊约定除外（例如：一票否决权）【依据董事会议事规则执行】

以上描述的这些都是控制权要点，而创始人层面要思考的是如何绊随

着融资节奏一步步稀释，整体防止控制权的丢失，这里就不展开讲，

涉及的内容是从公司层面整体出发的，操作起来非常复杂，基本上都

是个性化设计的！

（3）股权分配：主要是量化分配【量化】和分期兑现【动态】

【量化】在早期股权分配的时候，通常情况下，我们只用考虑到创始

团队成员之间的股权分配的问题，那么股权怎么分比较合理呢？在这

里我们要区分的是人力资本驱动的互联网轻资产行业和财务资本驱

动的重资产行业，我的以下观点是基于人力资本驱动的互联网轻资产

行业考虑的：

*注释：我们把这个股权比作一个蛋糕，先切成四块。然后每个人在

每个维度根据个人实际现状进行量化分配，最后加起来就是你们的股

权分配结果。

1、创始人股：为保障创始人控制权，通常情况下会有一部分蛋糕是

创始人独占的，我建议是20%-30%（具体根据发起人人数确定）

2、身份/发起人股：为保障联合创始人话语权，这个维度上的蛋糕是

大家一起均分的，我建议是8%-15%之间（具体根据发起人人数确定）

3、风险/资金股：回到最开始讲的早期风险的承担者和价值贡献输出

者，在这个维度上就是早期的风险承担部分，这个维度上的蛋糕是依

据实际出资来确定，我建议是10%-25%（具体根据实际出资总额和工

作年薪与现行工资差额来确定）

4、贡献股：围绕着基于人力资本价值输出的高度认可，这部分蛋糕

我的建议是30%-62%，大致分为基础贡献股（公司背景和工作年限）

和岗位价值贡献股（基于行业属性判断的岗位价值权重）。

【动态】大多数轻资产的互联网公司都是基于人的价值输出带动公

司的快速发展，但是由于人力资本的不确定性太强，特别是一些核心

关键岗位的leader（通常就是合伙人/联合创始人）一旦发生人力价

值输出终止通常给公司带来的伤害也是毁灭性的。这样不仅让公司无

法正常运营，同时也带走其名下的股权。给后期的发展埋下深深的隐

患。所以，基于此建议股权是动态的：

成熟期：3-5年

成熟机制：以4年成熟期为例1+1/361+1+1+12+23+11+2+1

成熟原则：创始团队成熟机制尽量保持一致

立刻成熟份额：基于合伙时间确定（3个月5%/6个月10%）

创始人话语权

（1）持股比例：原则上来讲，联合创始人持股比例最好是10%-25%

之间（上线浮动2%）。创始人持股比例应该是合伙人人均持股比例

的2-4倍（联合创始人早期最好控制在2-5人，后面加入的便是合伙

人）。

（2）持股模式有三种：直接持有、创始人代持、持股平台

直接持有：表示要进行工商登记的部分是各自持有的全部股权，直接

登记部分的股权是指各自（已经成熟的股权+未成熟的股权）

创始人代持：表示该部分股权不显名，该部分是指未成熟部分股权。

创始人工商登记的股权（未成熟的全部股份【包括自己+其他联合创

始人】+自己已经成熟股份）

持股平台：设立一个有限合伙（基本上就是一个壳），创始人做为有

限合伙的GP，被激励对象作为LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法

定的绝对控制人。这种方式比较稳定，也是大多数做股权激励时采用

的方式。

（3）进入机制即成熟机制参见【动态】

（4）退出机制：主要分过错退出和无过错退出；过错退出处理方式

是采用法律允许的最低价格（零对价/1元人名币）回购其所