证券发行概述.pptVIP

（一）注册制 1.定义 又称申报制、登记制、公开主义或形式主义，是指发行人在发行证券前应向证券监管机构申报，证券监管机构对申报材料不负实质审查义务，不对证券价值作任何判断。若证券监管机构未提出补充或修订意见，或未以命令阻止注册生效，发行人即可发行证券。 理念：证券发行只受信息披露制度的约束，投资者风险自负。 根据美国《1933年证券法》，股票发行分为三个阶段： （1）文件提交阶段； （2）注册生效等待阶段。SEC审核申报文件，如果没有异议，申请于提交20日后或SEC决定的更早的日期生效。SEC认为文件有不充分、不确切之处，可以向申报人核实或提出补充、修订的要求。如果SEC认为存在虚假记载等情况，可以发出生效终止令，在申报人按要求修订后可以解除终止令。 （3）正式发行阶段。 《日本证券交易法》第4条第1款规定：有价证券的募集或推销，在发行人未向大藏大臣就该有价证券的募集或推销进行呈报时，不得进行。 该法第8条第1款规定：大藏大臣受理提交的呈报书之日15日内产生效力。 第9条规定：大藏大臣认为呈报书在形式上不完备，或该文件应记载的重要事项不充分，可以命令呈报人提交订正报告书。在重要事项上有虚假记载时，可以命令呈报人提交订正报告书，在认为必要时，可以命令呈报人停止提交的呈报书的效力。如果呈报人按照规定提交了订正报告书，且大藏大臣认为适当时，可解除停止生效命令。 2. 优点 （1）简化审核程序，减轻证券监管机关的负担； （2）减少证券募集时间，降低发行成本，也有助于发行人及时抓住商业机会； （3）促使投资者提高判断能力，减少对政府的依赖。 3. 弊端 对不成熟的投资者具有较大风险。 4. 实施的基础条件 注册制对证券市场以及各方当事人的要求都比较高，实施应满足下列条件： （1）效率较高的市场机制 （2）法律较完备 （3）承销商及其他中介机构具有较强的自律能力 （4）投资者较为成熟 （二）核准制 1. 定义 又称实质审查主义或实质管理原则，发行人不仅需要履行信息披露义务，而且必须符合相应条件，且只有在得到证券监管机构的核准后才能发行证券。证券监管机构不仅审查信息的真实、准确、完整性，还对证券的投资价值进行实质审查。 理念：投资者的有限理性需要政府介入。 2. 优点 保证发行的证券具有一定的投资价值，防止垃圾证券进入市场。 3. 缺点 （1）导致监管机构负荷过重，在证券发行种类和数量日益增加的情况下，可能导致证券发行质量存在问题，违背设定核准制的初衷。 （2）造成投资者对政府的依赖心理，不利于培育成熟的投资者群体； （3）法定条件是一体适用的，而发行申请人遍布各行业。 相对而言，注册制比较符合效率原则，核准制比较符合安全原则。 目前，多数国家采取注册制，包括美、英、德、日、法、意、澳、加、荷、巴、新加坡、菲。 新西兰、瑞典、瑞士等国采取核准制。 台湾1988年修订“证券交易法”时兼采核准制与注册制，但2006年修订该法时采注册制。 （三）我国的证券发行审核制度 自我国证券市场产生之初，就实行严格的审批制。 例如，1990年11月27日由上海市人民政府颁布的《上海市证券交易管理办法》第7条明确规定：“凡在本市发行证券，必须取得主管机关批准。未经批准，禁止发行证券。” 1993年《股票发行与交易管理暂行条例》也采用审批制。 “在国家下达的发行规模内，地方政府对地方企业的发行申请进行审批，中央企业主管部门在与申请人所在地地方政府协商后对中央企业的发行申请进行审批；地方政府、中央企业主管部门应当自收到发行申请之日起30个工作日内作出审批决定，并抄报证券委；被批准的发行申请，送证监会复审；证监会应当自收到复审申请之日起20个工作日内出具复审意见书，并将复审意见书抄报证券委；经证监会复审同意的，申请人应当向证券交易所上市委员会提出申请，经上市委员会同意接受上市，方可发行股票。 1993年开始，审批制表现为具有浓厚计划经济色彩的“额度制”。 国务院证券管理部门确定每年发行的总额度，再分配给各省以及行业主管部门，并由它们选择和确定可以发行股票的企业（主要是国有企业）。 1996年开始，“额度制”转为“指标管理”，采取“总量控制、限报家数”的办法。 国务院