中国政法大学商法学课件第四编 证 券法 第五章 上市公司收购制度.pptVIP

第五章 上市公司收购制度 第一节 上市公司收购概述 第二节 上市公司的要约收购 第三节 上市公司的协议收购 第一节 上市公司收购概述 一、上市公司收购的概念及特征 上市公司收购是指收购人通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并的行为。 它是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼并控制的重要手段。在公司收购过程中，采取主动的一方称为收购人，而被动的一方则称为目标公司。 二、上市公司收购的分类 1、按照收购方式，可分为要约收购、协议收购和集中竞价收购。 2、按照收购人与目标公司是否合作，可分为敌意收购和友好收购。 3、按照收购是否构成法律义务，可分为自愿收购与强制收购。 4、依据收购目标公司股份的比例和数量，分为部分收购和全部收购，或称控股收购和合并收购。 三、上市公司收购的基本原则 （一）目标公司股东待遇平等原则 （二）充分披露原则 （三）保护中小股东利益原则 第二节 上市公司的要约收购 一、要约收购的概念与特征 要约收购（Tender Offer /Takeover Bid）,是指收购人通过向目标公司的股东发出收购要约的方式进行的收购。 要约收购依据法律的强制性又分为自愿要约收购和强制要约收购。 二、要约收购的程序 （一）制备并报送上市公司收购报告书 （二）公告收购要约 （三）预受与收购 （四）收购结束报告与公告 三、要约收购适用条件 要约收购的适用条件主要有两个：一是持股比例，二是继续收购。 1、持股比例。 2、续进行收购。 四、要约的效力与要约收购的后果 （一）要约的效力 （二）要约收购的法律后果 第三节 上市公司的协议收购 一、协议收购的概念与特征 1、协议收购的主体具有特定性。 2、协议收购具有场外交易的部分属性。 3、协议收购大多为上市公司非流通股。 4、协议收购交易便捷、成本低。 二、协议收购的程序 （一）谈判并拟定收购协议草案 （二）经协议双方或各方有关机构批准 （三）签订收购协议 （四）报告与公告 （五）委托中介机构保存股票与存放资金 （七）收购结束报告与公告 三、协议收购的法律后果 （一）适用特殊程序 （二）适用要约收购 * *