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论企业内部控制与高管层利益关系及其协调 　　 【摘 要】企业内部控制是指企业为了保护其经济资源的安全完整、防范管理漏洞、保证会计信息真实可靠，利用企业内部分工而产生的相互制约、相互联系的具有控制功能的方式、程序及措施。内部控制制度是现代企事业单位在对经济活动进行管理时所普遍采用的一种控制机制。内部控制的主体是董事会、监管层、经理层和全体员工，内部控制与高管层利益关系密切，它既能激励高管人员，同时又能制约高管人员的利益。企业应把握好二者的均衡，以实现企业价值的最大化。 　　 【关键词】内部控制；高管层利益；公司治理；激励机制 　　 　　随着企业转换经营体制的推进和现代企业制度的建立，企业内部控制在市场竞争中发挥着越来越重要的作用。我国2008年6月28日颁布的《企业内部控制基本规范》确立了我国企业建立和实施内部控制的基本框架，拉开了我国全面、系统地完善上市公司内部控制管理制度的序幕。本文试对中美内部控制的差异进行比较后，试图分析企业内部控制与高管层利益的关系及其协调问题。 　　一、中美企业内部控制现状及其主要差异比较 　　1．我国企业内部控制的现状。2008年6月28日，中国财政部等五部委联合发布了《企业内部控制基本规范》，自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的中型企业执行，这标志着中国版的“萨奥法案”已正式启动。随着社会法制化的推进及企业竞争的加剧，企业只有建立、健全并执行行之有效的内部控制体系，才能够获得持续稳定的发展。但是目前我国的现状来看，很多企业的内部控制建设依然停留在监管、罚控层面，没能很好的运用理论知识完善自身内部控制的建设。 　　2．美国企业内部控制的现状。美国是国际上公认的内部控制制度较为完善的国家，美国内部控制制度的成熟期体现在20世纪90年代的内部控制整体框架阶段。美国全国虚假财务报告委员会下属的发起人委员会发布的报告（以下简称COSO报告）将内部控制定义为：“内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为营运的效果和效率、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程”。COSO委员会在风险管理（以下简称ERM）内容摘要中将内部控制与风险管理相互融合，明确指出内部控制是企业风险管理不可分割的部分，ERM涵盖了内部控制，但并不是对内部控制框架的取代。显然，具有讽刺意义的是，虽然美国的内部控制建设较为完善，却依然出现了类似安然、世通等巨大财务舞弊案例，值得思考。 　　3．中美企业内部控制的差异比较。（1）内部控制的侧重点不同。根据我国必威体育精装版内部控制规范定义，内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，并且在理论上也增加了风险管理，表面看与美国内部控制理论基本趋同，但现实中我国企业内部控制建设的侧重点更多的在于保证资产的安全性和财务报告的合法合规性；而美国企业的内部控制涉及到企业方方面面的活动，涉及到对企业经营过程的详细分析，美国对内部控制的侧重点更多的是在于风险管理上。（2）内部控制的手段不同。我国内部控制的手段主要以查错防弊为主，即：在一定的控制环境和控制程序下，防止、发现与纠正会计系统的差错与舞弊；而美国的内部控制针对内部控制系统的运行稳定性，己将风险评估作为主要的控制手段。（3）内部控制的层次不同。我国仍停留在内部牵制和内部控制制度阶段，并没有明确内部控制的构成要素，而是直接列出了内部控制的内容，从一定程度上分析，也就是将内部控制的设置限定在业务项目层次上进行；而美国的内部控制已采用内部控制要素的观念，内部控制的设立是按照业务循环及每个业务循环的五项构成要素来进行的。 　　二、企业内部控制与高管层利益的关系 　　1．内部控制对高管层利益的制约。COSO报告强调，管理人员、内部审计人员或董事会以及组织中的每一个体都应对内部控制负有责任。而在ERM框架中，董事会在企业风险管理方面扮演了更加重要的角色――负总体责任，董事会的地位和职责扩大了，企业风险管理的成功与否很大程度上依赖于董事会、董事会成员的风险偏好。同时，在ERM 框架中，首席财务执行官必须识别目标和战略，对企业的经营结果负有最终的责任，另外又新增了一个风险主管或风险经理角色。我国发布的内部控制规范强调内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程，有利于树立全面、全员、全过程控制的理念。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。企业一般应成立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。内部控制的责任主体向上扩展到治理层(董事会)，向下扩展到其他员工。从以上分析可以看