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新《企业合并》准则对资本市场影响分析 　　摘要：2006年财政部发布了《企业合并》等会计准则。《企业合并》会计准则在充分考虑我国会计实践的基础上，尽可能地借鉴了国际惯例，强调了会计准则的可理解性和可操作性。准则对上市公司合并会计处理中所面临的问题做出了具体规范，有利于进一步提高上市公司会计信息披露质量。本文对《企业合并》会计准则的主要特点、可能产生的影响以及监管部门面临的挑战进行了分析。 　　关键词：企业合并、购买法、权益结合法、控制 　　 　　一、《企业合并》准则的差异比较分析 　　 　　(一)《企业合并》准则的新旧对比近年来，我国上市公司在处理企业合并案例时主要依据的是财政部在1997年发布的《企业兼并有关会计处理问题的暂行规定》(简称《暂行规定》)、1998年12月印发了《关于执行具体会计准则和(股份有限公司会计制度)有关会计问题的解答》(财会字66号)以及参照国际会计准则第22号《企业合并》。《暂行规定》虽未提及“权益结合法”和“购买法”，但实质上允许使用的是购买法。从上市公司与监管部门的博弈中可以看出，我国原有的企业合并的规定由于针对性不强约束力不够，不能对上市公司的合并起到很好的规范作用。 　　新颁布的《企业合并》会计准则主要规范了企业合并的基本会计处理方法，其内容包括：一是提出了同一控制下的企业合并的概念，即参与合并的企业是否受同一方的控制。按照参与合并的企业是否受同一方控制，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，并以此为基础，对不同性质合并的会计处理进行了相应的规范。二是企业合并的会计处理。对于同一控制下的企、止合并，《企业合并》会计准则原则上要求按照权益结合法进行处理，而非同一控制下的企业合并(包括吸收合并和新设合并)《企业合并》会计准则原则上要求采用购买法。合并成本超过取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，并且无论是否存在减值迹象每年都应当进行减值测试。对于企业合并成本小于被购买方净资产公允价值的部分，准则中要求首先要对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的??金、非现金资产或发行的权益性证券的公允价值进行复核，如果复核结果表明所确定的各项资产和负债的公允价值是恰当的，应将合并成本低于取得的被购买方净资产公允价值之间的差额，直接计入合并当期损益。三是对企业合并过程中发生的与合并相关的费用的处理进行了明确规定。《企业合并》准则要求同一控制下的企业合并中，合并方为进行企业合并而发生的相关直接费用，如审计费用、评估费用、法律服务费用等，应于发生时直接计入当期损益，而企业合并中发生的间接费用，如发行权益性证券的手续费、佣金等，应当扣减权益性证券溢价收入，溢价收入不足扣减的，冲减留存收益。非同一控制下的企业合并中，合并方为进行企业合并而发生的相关直接费用计入企业合并成本。四是将表外项目引入表内。《企业合并》准则要求兰被购买方的或有负债预计很可能发生并且其公允价值能够可靠计量时，确认为对合并成本的调整。这就改变了过去对或有事项在报表附注中披露的做法，将表外项目引入表内。 　　(二)《企业合并》准则的国际比较主要表现在：一是企业合并的分类。目前国际上适用的企业合并会计准则基本倾向于购买法，即将企业合并交易看作是一个企业购买另一个企业的股权或净资产的过程，无论是国际准则还是美国准则，均将同一控制下的企业合并排除在外。而我国实务中出现的不少企业合并均为同一控制下的企业合并，但不一定是合并方和被合并方双方完全出于自愿的交易行为，合并对价也不是双方讨价还价的结果，因此以账面价值作为会计处理的基础，以避免利润操纵。如果将同一控制下的企业合并排除在准则的适用范围之外，将无法真正解决我国会计实务中出现的问题。二是企业合并的处理方法。我国《企业合并》会计准则规定：对于同一控制下的企业合并，原则上要求按照权益结合法进行处理；而非同一控制下的企业合并原则上应采用购买法。美国财务会计准则委员会(FASB)早在1999年就发布了取消权益结合法的公告，2001年新成立的国际会计准则委员会(I―ASB)也要求取消权益结合法，对所有的企业合并均采用购买法核算。IASB根据日本等国家的企业并购中存在的无法确定购买方和被购买方的特殊情况，允许采用新起点法(Fresh-startmethod)。三是购买日的确定。我国《企业合并》会计准则规定：购买日是指购买方实际取得被购买方控制权的日期，与IASB对购买日的规定相同。而(FASB)规定：购买日是指购买方实际取得被购买方资产和权益的日期。从我国《企业合并》准则对购买日的确定与美国不同可以看出，我国采用了实质重于形式原则，有利于我国控制权市场的健康发展。四是负商誉的处理。我国《企业合并》会计准则规定：购买方经复核后对于合并成本仍小于被购买方可辨认净资产公允价值