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内地银行执行联交所内控准则C2条款初步探讨 　　内容提要：本文介绍香港联交所必威体育精装版颁布的上市公司内控准则C2条款的新规定，分析在香港上市的内地银行可能遇到的问题，探讨并提出完善公司治理的内部控制系统的若干措施。 　　 　　关键词： 银行内控C2条款香港 　　中图分类号：F830.49文献标识码：B文章编号：1006-1770(2005)12-0046-03 　　 　　香港联交所在2004年11月发布了公司治理实施准则（《准 　　 则》）和公司治理报告（《报告》）规范。这些被相应地归入主板上市规则的附则第14和23条以及创业板上市规则的附则第15和16条。《准则》从2005年1月开始的会计期间生效。《准则》的条款包括总则、准则内容和建议的最佳实施方法。《准则》并对董事、董事和高级管理层的薪酬、职责和审计、董事会的委认、与股东的交流等有明确的条款。特别是《准则》中的C2条款是香港联交所借鉴了美国的法案对香港??市公司内部控制所提出的新的披露要求，是《报告》的重要内容，于2005年7月1日以后的会计期间生效。它要求所有的在香港上市公司必须遵守，凡是违背法定披露要求的将被视为违反上市条例。本文就此新条款对香港上市公司提出的新要求及在香港上市的内地银行如何应对等问题进行一些探讨。 　　一、C2条款对上市银行的要求 　　C2条款的目的是为了保护股东的投资利益和上市银行资产的真实性，要求上市银行董事会应当确保其保持健全有效的内部控制而作出的具体规定，主要有以下五个方面： 　　1、上市银行的董事们必须每年至少审核一次上市银行及其分支机构内部控制系统运作的有效性，然后在向香港联交所提交的公司治理报告中报告其已施行的此项审核。审核应该涵盖所有重要的内部控制，包括财务、运营、合规性控制和风险管理职能。 　　2、C2条款鼓励上市银行采用被建议的行业最佳实施方案，并特别提示董事们在年度审核中，关注以下内容： 　　（1）自从上次年度审核以来存在的重大风险的实质和程度，上市银行应变营运和外部环境变化的能力； 　　（2）管理层持续性监控风险和内部控制系统的范围和质量，内部审计职能作用的发挥及其他鉴证服务提供者的工作质量； 　　（3）与董事会（或者能够建立持续性评估上市银行控制和管理风险有效性的董事委员会）沟通的程度和频率； 　　（4）在所属区间任何重大内控失败和缺陷的案例，及其将在未来对上市银行财务表现有重大影响的不可预见结果和或有事项； 　　（5）上市银行涉及财务报告和上市条例流程的有效性。 　　3、上市银行应当在公司治理报告中专门列出一个部分，对如何符合C2条款，保持健全有效的内部控制做出具体的描述。在任何违背条款内容的情况发生时，须说明情况的具体内容及其产生的原因。在具体的描述中须包含以下五个方面内容： 　　（1）上市银行用于发现、评估和管理重大风险的流程； 　　（2）附加的用于帮助理解上市银行风险管理流程评估和内部控制系统的任何信息； 　　（3）上市银行董事会对其负责的内部控制系统及其审核此内控有效性而发布的任何声明； 　　（4）上市银行对审核内部控制系统有效性的措施及流程； 　　（5）上市银行对年度审计报告中披露的与重大问题相关的内部控制缺陷所采取的应对措施及流程。 　　4、上市银行必须确保其披露是提供了有意义的信息，不会造成误导和歧义。 　　5、上市银行在其年度报告中须声明其董事们已经对银行的内部控制系统进行了审核，同时在报告中披露以下内容： 　　（1）上市银行内部控制系统的定义及解释； 　　（2）任何附加的用于帮助理解上市银行风险管理流程评估和内部控制系统的任何信息； 　　（3）上市银行是否具有相应的内部控制职能，确保审核结果的正确； 　　（4）对内部控制系统多长时间进行一次审核； 　　（5）对董事们对上市银行的内部控制系统的有效性是否已进行了审核，是否确认内部控制是有效和足够的，作出声明； 　　（6）董事们审核上市银行内部控制系统有效性的标准； 　　（7）审核所覆盖的期间； 　　（8）任何对股东有影响的重大方面的详细情况； 　　（9）对上市银行报告期间如何遵守C2条款，达到内部控制的要求，作出详细描述。 　　 　　二、目前在香港上市的内地银行为符合C2条款面对的主要问题 　　 　　由于内地目前尚处于市场经济逐步成熟的阶段，内地银行在香港上市的时间都比较短，且正处在进行各项改革、以期达到国际规范化要求的过程中，要全面符合C2条款的要求，在某些方面不同程度地存在一些问题或缺陷。从总体上讲，主要有以下几个方面： 　　1、内地商业银行的体制缺陷很容易产生内部控制动力和压力的弱化。在过去相当长的时期，内地银行属国家所有，银行的权力分配处于畸形状态，银行的高级管理层以及各级经理人