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“ST股改第一家”实现“三赢”轨迹 　　2005年12月16日,重庆市老“三线”国企建峰化工成功入主重庆亏损上市公司民丰农化,实现借壳上市,并成功进行股改#65377;有媒体称,建峰化工对“ST农化‘重组+股改’成为重庆ST公司创新股改的核心,为众多ST公司借股改契机实现脱胎换骨树立了一个成功的示范”#65377; 　　从ST农化到ST建峰,“ST公司股改第一家”是怎样走向成功的? 　　 　　冲动 　　 　　时光回到2004年12月#65377; 　　其时,在深圳证券交易所上市的重庆民丰农化由于连续3年主营业务下滑,被戴上了ST帽子(ST意思是“特别处理”,是我国证券市场对业绩不佳上市公司的一种警告和对股民的风险提示机制),面临退市威胁#65377;是保壳重组还是让其直接退市?难题摆在了市政府面前#65377; 　　与此同时,重庆市国资委下属化医集团旗下以生产化肥为主的老“三线”国企建峰化工总厂,却对资本市场充满了冲动――化肥购销两旺,但企业做大做强却遭遇融资“瓶颈”#65377; 　　这时,化医集团新任董事长安启洪提出了让同属化医集团的建峰化工重组民丰农化“借壳上市”的建议#65377; 　　建议得到了重庆市常务副市长黄奇帆的肯定,一个财政补贴“保壳”,让民丰农化间接股东国泰颜料退出,建峰化工重组民丰农化的总体战略部署诞生#65377; 　　决定一作出,各方很快运转起来#65377; 　　2005年元月,由市政府副秘书长崔坚挂帅,市国资委#65380;金融办#65380;化医集团等参加的民丰农化重组工作领导小组成立#65377;随即,建峰化工总厂由厂长担任组长的改组改制领导小组及改制办,按照“三专一授权”的原则,抽调10名专门人员#65380;落实专项经费#65380;集中配置资源,集中办公开展工作#65377; 　　 　　借壳 　　 　　资产重组的第一个关键环节是股权划转#65377; 　　2005年3月24日,在参与各方近3个月的努力下,厚达200多页的《收购报告书》及《要约收购豁免申请》报送到了国务院国资委和中国证监会,并于6月1日获得国务院国资委批准#65377;在此期间,重组工作领导小组解决了国务院国资委提出的资产重组要得到农化集团2/3以上债权人同意和股份解冻的难题;???过了证监会的要约收购豁免遭遇大股东占款的难关……10月18日,民丰农化9117.18万股国有股权划转到建峰化工总厂的账户上#65377; 　　资产重组的第二个关键环节是资产重组方案和交易结构设计#65377; 　　从2005年元月开始酝酿,市国资委#65380;各中介机构#65380;化医集团#65380;建峰化工等各方先后设计了10多种方案,最终确定了组建化肥公司,以化肥公司控股权作为主要置换对价的方案#65377; 　　债务谈判是资产重组的第三个关键环节#65377; 　　当时,民丰农化有4.3亿元债务,其中欠7家银行就达3.3亿元,得不到债权人的同意,一切重组计划都无从谈起#65377;为此,崔坚副秘书长#65380;市金融办先后四次召开专门协调会,终于以化医集团支付6000多万元现金周转成本,上亿元担保承诺的代价,在9月底拿到了7家银行和部分商业债权人同意债务转移的承诺函#65377; 　　这次借壳上市的一个重要问题是,建峰化工把一些什么样的优质资产注入上市公司这个壳,这在设立化肥公司初步方案确定以后,谁参股化肥公司成为关键#65377; 　　“三线”企业员工“献了终身献子孙”的历史贡献不容抹杀,要让他们也分享到企业发展的“红利”#65377;建峰化工经过多方努力,以让代表职工利益的实业公司现金增资入股化肥公司,让员工通过增量入股的方式得到股权回报,享受二次创业成果#65377;这一做法获得市政府批准#65377; 　　4月份,建峰化工开始全面重组民丰农化,申银万国#65380;天元律师事务所#65380;康华#65380;天健会计师事务所等中介机构相继进驻建峰化工开展工作,建峰化工改制机构完成了《重组民丰农化后的财务决策方案》#65380;《化肥公司股本结构设计暨民丰农化资产置换方案》#65380;《化肥公司#65380;上市公司人员配置方案》#65380;《实业公司增资扩股方案》等,最终确定了总体实施方案#65377; 　　5月31日,建峰化工终于不负众望地完成了组建化肥公司的相关工作#65377; 　　6月18日,重庆建峰化肥有限公司正式成立#65377; 　　 　　股改 　　 　　就在建峰化工紧锣密鼓筹备借壳上市的时候,中国证券市场气势最恢宏的一次改革来临了#65377; 　　2005年4月底5月初,中国证监会推出了上市公司股权分置改革试点方案#65377;大势所趋