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第二章 商事组织法 第二章 商事组织法重点章 第二章 商事组织法 商事组织是指依法成立，具有一定规模，能以自己的名义从事营利活动的经济组织。 商事组织主要有个人企业、合伙企业和公司。公司是根据法定程序而成立，以营利为目的的法人组织。公司种类中股份有限公司的影响和作用尤为突出。90年代以来，跨国公司在国际贸易、投资、金融等领域占有举足轻重的地位，如何对其进行有效的控制和监督已经提上国际经济贸易组织的议事日程。中国有关公司法等的出台完善了商事组织法，使得各种商事组织的运行有法可依。 本章内容要求 （1）掌握个人独资企业的概念和特征、应用;了解我国个企法 （2）掌握合伙企业的概念和特征、内外部关系，应用; 了解我国合伙法 （3）公司的概念和特征、公司的分类、有限责任公司和股份有限公司的区别联系；有关公司的设立、组织结构、资金等。掌握我国公司法的有关规定。 （4）了解中国外商投资企业法及中国其他相关法律。 目录 第一节 商事组织概述 第二节 个企与合伙重点 个企与合伙法案例分析 第三节 公司法概述 重点 第四节 中国的商事组织与商事组织法 《中华人民共和国公司法》 公司法案例分析 第一节 商事组织概述 企业是国民经济运行的基本单位或细胞，是现代社会中人们进行生产、流通与交换等经济活动的一种主要组织形式。 商事组织，也称为“商事企业”，是指能够以自己的名义从事经营活动，并且具有一定规模的经济组织。 一般而言，西方国家的商事组织主要有三种基本的法律形式，即个人企业、合伙企业与公司。其中公司是最重要的商事组织形式。 一、个人企业（individual proprietorship） 个人企业，也称为 “独资经营企业 - 个人独资企业”（sole-owned or operated enterprise），是指由一名出资者单独出资并从事经营管理的企业。 从法律性质而言，个人企业不是法人，不具有独立的法律人格，其财产与出资人个人财产相通，出资人即企业的所有人，他以个人全部财产对企业债务负责。 出资人对企业的经营管理拥有控制权与指挥权。 个人企业是世界各国中数量最多的企业形式。 二、合伙（partnership） 合伙是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同投资与共享利润而组成的企业。 合伙企业是一种“人的组合”。合伙人与合伙企业关系密切，合伙人的死亡、退出或破产等都将导致合伙企业的解散。 合伙人对合伙的债务负无限责任。大多数国家的法律规定，合伙企业原则上不具有独立的法律人格。但是，法国与荷兰等大陆法国家以及苏格兰的法律规定，合伙企业也是法人。 合伙企业在许多国家中也是一种数量较多的企业形式。但是，由于其规模、组织以及资金来源等方面的限制，合伙企业基本上属于中、小型企业，特别是家族企业。 三、公司（corporation） 公司是依法定程序设立，并且以营利为目的的法人组织。 各国法律均规定，公司具有独立的法人资格，有权以自己的名义拥有财产，享受权利与承担义务。 公司是一种“资本的组合”。股东与公司之间是相互分离的。股东的死亡与退出一般不影响公司的存续，股东对公司的债务通常只负有限责任。 公司的经营主要由专门的经营管理人员负责。在现代市场经济社会中，以股份有限公司为代表的公司企业已成为国民经济的主要支柱，对社会经济生活具有举足轻重的影响。 第二节 个企与合伙 一、个人独资企业法 （一）概念和特征 个人独资企业是指，由一个自然人单独出资，财产为个人所有，投资人以个人财产对企业承担无限责任的一种不具有法人资格的商事主体。 我国于1999年8月30日九届人大常委会第11次会议《中华人民共和国个人独资企业法》，该法第二条规定：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。” 一、个人独资企业法 个人独资企业的特点： 1.由一个自然人单独投资设立，企业财产由投资人个人所有，投资人对企业债务承担无限责任 2.不具有法人资格 3.内部结构简单，经营灵活，法律限制较少，税务负担较轻 个人独资企业不交企业所得税，只交个人所得税 （二）个人独资企业 / 一人公司 第一，个人独资企业必须要有固定的生产经营场所和合法的企业名称，而个体工商户可以不起字号名称，也可以没有固定的生产经营场所，可以进行流动经营。换句话说，合法的企业名称和固定的生产经营场所是个人独资企业的成立要件，但不是个体工商户的成立要件。 　　第二，个体工商户的投资者与经营者必须为同一人，即投资设立个体工商户的自然人。而个人独资企业的投资人可以委托或聘用他人管理个人独资企业事务，即所有权与经营权可以分离，这就决定了个人独资企业更