管理专外-权变治理案例.ppt

The case for contingent governance 权变治理法案 公司为了增强治理力度，有必要采用一些行之有效的新制度和新措施，但这远远不够。还必须看到，公司治理必须不断改变以适应形势的变化，因为公司的管理和业务环境永远处在演变过程中。因此，公司董事会必须采用合适的措施来反映和适应治理条件的变化。 在由竞争市场和透明信息所组成的理想世界里，法律系统和市场运作自身会提供令人满意的公司治理方法。特别是，市场会通过降低股价和接管等措施来清除和处罚那些试图操纵公司以致损害长期价值创造的管理者。任何影响价值创造的行为，包括由污染音引起的环境成本，都将被市场定价，得到与创造或消减的价值相一致的回报和惩罚。 实际上，如果市场能左右一切，如果没人能够凭借垄断势力操纵决策，那么能过最大限度增值（指计划收入减去所使用资源的市场成本）的公司也会使公共利益最大化。但是现实世界与理想世界相距甚远。于是治理必须涉及市场外的因素，必须涉及那些为个人利益而操纵公司决策的人。 关于这些问题以及治理功能的评价和研究可能分为两大类。社会学家探讨了公司治理的功能及公司对社会的影响，尤其是公司与相关利益集团之间的关系。市场不会单独反映企业活动所产生的全部影响；尤其是，市场不会为某些特定经济活动的投入和产出定价，这就是所谓的外部性，例如一组织活动对整个社会的影响。于是就需要采用某些规划和治理措施来处理这些外部性问题，尤其是相关利益者所引发的外部性问题。但是，董事会的功能取决于外部性的重要性，而重要性可能在公司的历史中存在国别差异和市场差异。 经济学家探索在合适的规则和激励措施下，股东是如何使管理者朝着自己希望的方向经营企业的。但是最近许多企业丑闻表明，尽管有这些规制和最佳激励机制，管理者滥用权力的现象还是很普遍。原因在于，规章制度不可能至善至美，市场不是有效的，信息也从来不是完全透明的。在组织内，高层管理者追求权力和财富；在组织外，懂事、股东、管制者、公会、非政府组织和政府部门都希望影响企业。每一方都试图使公司的治理系统为己所用，但是管理者垄断管理权并有权获取内部信息。于是董事会的功能就取决于代理问题的重要性，以及促使管理者为所有者利益努力工作的难度（这可随着企业的发展而变化），还有每任CEO的任期。 为了解决外部性和代理问题，董事会往往会采取包括审计、监管机制、公司政策、补偿激励、滚动计划等在内的一系列措施。但是董事会本身受经济。社会文化、心理和政治因素的影响；每个因素都有与众不同的、独立的动态变化轨迹。在任何时期，为避免混淆，找到解决当前所面临问题的思路，董事会在决策和分配资源时就必须强调某系列活动。由这些活动所组成的主导活动集就是治理驱动因素。 这些驱动因素必须随着外部性重要程度和性质的变化而变化（这些外部性会影响由管理权行使不当而形成的股东议程）。这些因素的变化并不意味着一组活动代替另一组活动，而是由这些活动所组成的另一子集在决策和资源配置中取得主导地位。 狭义的和广义的治理 因为信息不可能完全透明，所以懂事会通常负有审计公司财务业绩的重要职责，以确保公司运营符合所有者的利益。在外部性微弱的市场上，仅限于审计职能的狭义治理是合适的。 然而在市场缺乏效率、管治无方时，董事会就是关注市场和管制外的因素。如果不考虑或忽视外部性，公司的长期经济业绩将受到损害。但是如果考虑外部性，就要付出高昂成本，这常常不符合关键人物的短期利益。而且人们常常说不清楚，到底哪些未明因素对长期利益是重要的。不过在许多具备外部性的情景中，成功公司的董事会所采取的手段是扩大监督范围和政策边界。这包括新兴经济、转型市场和那些对非政府组织有巨大影响的市场。 与成熟市场相比，新兴市场中的价值创造需要更多的公司活动参与其中。所以在新兴经济中运营的公司董事会得采取更广泛的监督措施和公司政策。新兴经济可能缺乏许多关键投入，或者关键投入的质量不尽如人意。例如，法制系统可能不健全；政府服务可能不可靠；行贿腐败可能很普遍；基础设施如公路等可能严重不足；供应商可能没有必要的财力和设备来生产符合要求的配件。 董事会必须扩大监管范围，完善政策，以确保管理层遵守公司的治理规则，以应对外部环境的种种不完善，避免公司长期利益受损。预见社会影响和遵守道德标准对防止此类外部性非常重要：例如NIKE公司董事会曾面临使用童工的指控；沃尔玛公司董事会曾面临雇佣非法移民的指控。在新兴经济中成功运营的企业经常在工厂所在地投资教育和社会服务。它们禁止行贿，并采用包括较长回报期的财务标准，为处理此类外部性留出时间。 转型市场，例如进来被解除管制的市场或由新技术创造的市场，也要求实施更为广义的，而不是由短期市场因素所左右的治理模式。在某些方面，安然公司的垮台就缘于不幸地采用了不完善的监督机制和公司政策，未处理好衍生市场产