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中小板上市条件及B股基础知识 中小板发行上市的基本条件及基本规则 财务指标要求 主体及规范性要求 弹性指标要求 目前审核中重点关注问题 财务指标要求 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 发行前股本总额不少于人民币3000万元。 最近一年无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。 最近一年不存在未弥补亏损 财务 指标 要求 财务指标要求 一般 调查 材料 (如果以下资料不便于提供,可以在面谈时口述括号中的内容) 提供企业近三年的审计报告; (主要了解:各年的主营收入\净利润\综合毛利率\经营净现金流入\总资产\固定资产\流动资产\净资产\存货周转率\流动资金周转率)资产负责率) 历次验资报告； (主要了解:增资的合理合法性与真实性) 历次资产评估报告； (主要了解:以非货币资产增资\收购\合并的合理合法性与真实性) 关联企业财务报表。 (主要了解:关联企业各年的主营收入\净利润\综合毛利率\资产负责率,以及重点了解关联交易金额) 主体及规范性要求 “发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上,有限公司整体变更为股份公司的成立时间可连续计算“。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。其要求主要包括以下几个方面：资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 主体 及规 范性 要求 主体及规范性要求 公司历年营业执照、公司章程； 公司全套工商登记材料; （主要了解：历次共商登记\变更的背景\原因,及与上市法规是否 冲突) 公司主要固定资产、无形资产等产权证书； (主要了解:固定资产、无形资产等取得的合法性) 公司经营场所合法性与稳定性; 公司前身情况; (主要了解:公司前身经营时间\范围\法人代表\主要股东\产权结 构\最近3年经营收入\利润\最近3年与现有拟上市主体的关联交 易\拟上市主体成立或剥离的背景及原因) 公司产权结构图; 所有关联企业的基本情况说明。 一般 调查 材料 弹性指标要求 弹性 指标 要求 所处行业非国家限制、非重大污染等； 行业市场容量及发展空间较大； 公司主业突出; 公司在行业中具有较强的竞争地位； (主要了解:经营团队情况\技术\市场\服务模式\主要客户结构\主要供应商结构\行业地位\ 内部管理有效与规范等) 近三年公司业务处于稳定增长或较快增长，非下降趋势。 近三年公司主要财务指标变化趋势较好,没有异常波动; 弹性指标要求 一般 调查 材料 行业分析报告； (主要了解:行业起源与发展历程\竞争现状与未来竞争格局分析\产品应用领域\技术与产品更新或替代\国家相关扶持政策\主要或潜在的行业风险等) 行业排名或协会统计； 与主要竞争对手比较; (主要了解:主要财务指标的比较分析\其他竞争力层面分析。如:经营团队\技术\市场\服务模式\主要客户结构\主要供应商结构\行业地位\ 内部管理有效与规范等比较分析) 公司所取得的各种荣誉证书; 公司主要经营风险与应对措施; 拟募投项目(上市融资所实施项目)可行性; (主要了解:拟募投项目的投资规模\投资必要性\与现有业务的基础关系\基本经济效益指标估算\与企业目前经营规模、发展规划、管理水平、竞争能力等匹配性\风险控制等) 目前审核中重点关注问题 重点 关注 问题 出资问题：是否存在出资不到位或延期到位的情形； 股权结构问题：要求股权结构清晰，股权转让规范； 环保问题：重污染行业审核较严；不能存在环保问题； 假外资问题：存在假外资情形的需要清理规范； 技术及创新：技术含量低、成长性差、行业竞争激烈、行业地位一般的企业审核较严; 企业前身与上市主体本身合法性问题(所谓的硬伤); 公司上市前后存在潜在的重大问题:如:股权问题\实际控制人变化可能\经营情况的重大不确定性\转让与兼并的客观条件已经或正在出现\国家新的政策已经或正在制定对其产生重大负面影响\国际金融资本与实体资本已经或正在对其产生重大负面影响等; 财务数据真实性\钩稽关系\逻辑关系\变化合理性与有利性\财务数据与反映的经营情况描述是否相符等； 收购、兼并与剥离的真实性、潜在风险； 关联交易与同业竞争； 募投项目(