公司治理学（李维安）第二章 公司治理.pptVIP

第二章 公司治理: 理论框架与基本问题 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 学习目的 1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人在公司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度，掌握权力指数的应用。 第一节 公司科层契约与公司治理体系 一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架 一、公司科层和市场契约 在要素市场和金融市场中的部分当事人，劳动力和投资者，完成交易后进入具体的公司，转换成为特定公司的经理人员、员工或者股东。 在市场上，遵循的主要规则是市场契约规则；一旦进入具体的公司，就纳入公司科层的规则之下，需要依委托－代理关系成立他们的行为。 为了抑制公司内部的科层约束，市场也还保留一定的压力机制。 因此，公司治理是既涉及科层内部也涉及公司与市场之间的一系列制度安排。这些当事人共同博弈，形成一般意义上的公司治理。 其中，信息在博弈中意义非凡。 二、公司治理涉及的问题 1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。 2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完全有效地监督经营者，但是他们的权利也必须受到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公平行为。 3．“有限责任”对股东来说是一个优势，但是滥用这一原则，则会损害债权人。因此，保护债权人的利益已经成为一个重要问题。 4．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成关键的公司治理微观行为基础，这一微观基础的表征也是公司治理的重要问题。 5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势——这一优势不一定与参与监控时所付出的始终一致。 6.投资者与经营者的信息不对称，这就需要设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。 7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节，使公司治理成为企业的一个永恒的主题。 三、公司治理涉及的当事人 具体可以分为股东、债权人、经营者、雇员、供应商、客户、社区、政府等 （一）债权人、经营者、雇员 债权人要承担到期无法收回或不能全部收回本息的风险，因此债权人对公司拥有监督权，在特殊情况下，拥有控制权。 经营者处于直接对股东或者董事会的第一层委托代理关系上，他们直接贯彻股东意图控制公司的运营。 这个层次上的公司治理，主要是寻找能够让经营者像股东一样思想和行为的制度安排。 公司雇员处于公司科层框架的最末尾的委托代理关系上，他们直接面对的是经营者，直接或间接地影响着经营业绩。 从人力资本角度做出的公司治理安排，需要考虑经营者和雇员的剩余索取权和控制权，以及监督权和管理权。 （二）供应商、客户和社区、政府 这四者不一定作为完全的内生变量纳入公司治理，但是与其关系密切。 供应商对公司治理的关心多涉及其在公司中的专用性资产的转换成本。 客户的流动性特点决定了初始的客户关系取决于良好的公司治理。这构成强烈的外部压力规整公司治理情况。 公司与社区之间最有可能形成相互套牢的关系。 政府是一个特殊的公司治理当事人。 四、公司治理的基本框架 （一）说明责任和问责制 委托代理安排的实施，要求代理人在行使权限、履行职责时要将其行为的结果向委托人报告，以示其行为的正当性。 说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。 在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解好委托代理关系。 对委托人和代理人的划分主要是看他们是否拥有私人信息。代理人一般为信息优势者，说明责任是他与委托人交易的基础。 如表2－1 （二）公司治理的架构 按照《公司法》所规定的法人治理结构，公司治理分为内部治理和外部治理。 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。 公司的内部治理主要通过《公司法》确定的“三会四权”来实现。 “三会四权”（“三会”指股东会、董事会、监事会，“四权”指出资者所有权、法人财产权、出资者监督权、法人代理权） 内部治理的特征表现为： 第一，自我实现性，主要通过董事会、监事会和股东来实现。 第二，在所有者和经营者博弈中，注重设计理性，即从股东角度出发设计制度安排来激励约束经营者。 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的