论异议股东股权回购合理价格的确定.pdfVIP

论异议股东股权回购 合理价格的确定 吴冬才 王美燕 (广东机 电职业技术学院经济与管理学院) 【摘要】本文探讨了异议股东股权回购中股权合理价格 结论：公司股权或股份的价格 由公司这个商品的价 确定 的问题 ．分析 了股权合理价格确定 的基础 ，探讨 了股权 值决定。 合理价格确定的方法 ，并结合我 国国情 ，提 出了构建我 国股 那么，何种价格是合理的?哲学家亚里斯多德 权 合理价格制度 的构 想，对解决股权 回购 中的价格 确定 问题 认为这种价格必须是双方在交换前后没有盈余或 有一定借鉴意义 损失，经济学家戈森认为这种价格必须能让双方获 【关键词】合理价格 异议股东 价值评估 得相等的边际效用，必威体育精装版 日本 《公司法》、美国 《标 准商事公司法》、《韩国公司法》认为合格价格是 自 我国 《公司法》第 75条、143条规定：有限责任 愿协商达成的价格，同时各国法律亦规定，当达不 公司及股份有限公司的异议股东在法律规定的情形 成 自愿的情况之下，通过专业人士的评估确定价 下可以请求公司以合理的价格收购其股权。这说明， 格 。 现行立法 已充分肯定了异议股东回购 的请求权制 显然，哲学家、经济学家、立法者从不 同的角度 度。但美中不足的是这些条款并未明确界定何为合 为我们解释了合理价格，但依然未能解决我们所面 理价格。由此必然将会衍生出诸如：何种价格是合 对一些困惑：我们判断交易过程中盈余与损失，边际 理的?如何确定合理价格?如何通过确定合理价格来 效用相等的依据是什么呢?异议股东与公司之间有 平衡异议股东与公司之间的利益冲突?基于此，本 关价格谈判的基础是什么? 文就与异议股东股权回购之合理价格相关的一系列 问题进行剖析，以期能有益于异议股东股权回购过 二、合理价格确定的基础 程中的实际纠纷的解决。 从马克思价值理论 中，我们知道公司股权 或股份是 由公司的价值决定的，这就意味着要 一 、 何为合理价格 确定 自己手 中的股权或股份的价格就必须先弄 何为合理价格?马克思价值论告诉我们：价格 清楚公司价值 。因此，公司价值评估是异议股东 是 “商品同货币的交换比例的指数”①，即价格=商 与公司谈判的前提，也是确定合理价格的基础。 品价值 ／货币价值。这说明当货币价值不变的情况 那么，如何对一个公司进行价值评估呢?不同的 下，价格 由商品的价值决定。马克思价值论同时认