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企业登记管理专题 2012—9 自然人股东到场签字的审查程序问题探析 上海市工商局静安分局 李孝猛 公司登记机关要求 自然人股东和法定代表人 (以 会决议上董事的签字 ，公司章程上股东的签字 ；公司 下统称 “公司股东”)到现场签字 ，已经成为公司登记 注销登记时，董事会决议上董事的签字 ．股东会决议 审查的一个热点问题 ，也是一个存在很大争议的实践 股东的签字 ，公司注销登记申请书上法定代表人的签 问题。一方面，公司登记机关要求公司股东到现场签 字。每份法定申请材料 的签字都很重要 ，不可缺少 ，必 字 ，会给公司股东带来诸多不便 ，股东往往不愿配合 ： 须真实有效。否则 ，公司登记机关就应 当推定 申请文 另一方面 ，公司登记机关从追求免除 自身法律责任的 件 中所体现的法律关系不是 申请人的真实意思表示 ， 目的出发 ，认为通过公司股东到场签字即可杜绝公司 因而不能成为符合法定形式的申请材料 。 登记申请材料虚假签字的现象。由此 ，公司登记 申请 (二)公司登记机关要求股 东到场签字的背景 人与公司登记机关之间不可避免地产生纠纷和矛盾 ， 尽管公司登记机关将公司股东签字作为登记 审 其中蕴含着公司登记审查程序方面的法律难题 。 查的重点内容 ，但是虚假签字的现象依然屡见不鲜。 无奈之下，不少公司登记机关要求公司股东到场签 一 、 公司登记机关要求股东到场签字 的背景 字 ，以确保其签字真实有效。客观地说 ，公司登记机关 (一)公司股东签字的法律意义 出此下策，亦 冒着诸多社会风险。例如 ，容易与申请人 签字是 自然人的意思表示 ，对于形成 、变更或者 之间产生冲突，损害政府部门的社会形象。但是 ，公司 消灭特定的法律关系 ，具有不可替代 的法律效力。 自 登记机关为什么仍然坚持公司股东到场签字的做法 然人签字的真实与否 ，原则上能够表明法律关系的形 呢?本文认为，是因为其中有着公司登记审查工作的 成 、变更或者消灭是否是当事人真实意思的表示。因此 ， 时代背景和利益考量。 自然人的签字在法律上具有重要意义。鉴于签字在公 一 是因虚假签字引起的行政诉讼 、行政复议 、信 司登记审查工作中的重要性 。公司登记机关要求凡是 访举报案件 日益增多，耗费了公司登记机关大量的行 法律规定需要 由公司股东签字的申请文件，应当是公 政资源。目前 。不少公司都在各类经济开发区设立登 司股东的亲笔签字 ，而不是加盖签名章，更不是第三 记 ，而为其办理公司登记 申请 的大多为开发区投资 人代签的名字 。否则 ，公司登记行为就会存在瑕疵。 者。开发区投资者为凸显办事效率和投资环境 ，往往 公司登记机关在受理申请材料后 ．需要审查公司 是提供垫资、办照、签字等所谓的 “一条龙优质服务”。 股东或者法定代表人签字 的申请材料和证 明文件数 因此 ，开发 区内公司设立登记 申请 的材料 中．不少股 量很多。例如 ，公司设立登记时，公司设立登记申请书 东决议文件、公司章程等证明文件上 的股东签字是开 上法定代表人 的签字 ，董事会成员、经理和监事任职 发区工作人员代签字的。①同时，由于在公司设立登记 证明上的签字 ．共 同委托人的签字，名称预核准申请 时申请材料 中的股东签字就是虚假的，结果导致公司 人的签字 ：公司变更登记时，公司变更登记 申请书上 登记机关无法对变更登记 申请材料中对股东的签字 法定代表人的签字 ，股东会决议