管理层收购的有效性与中小股东利益保护.pdfVIP

2007年第2期 企业参考 蚀瓠赁卜· 一一量塞曼曼王翘一………………………一…………一…一…．．一……………一 管理层收购的有效性与中小股东利益保护 朱清贞 (江西师范大学财政金融学院江西南昌330022) 内容摘要：随着中国加入WTO和全球经济一体化，我国企业改革面临着许多机遇和挑战。管理 热。从我国实施管理层收购的情况看，取得了一定的成效，但也暴露出许多问题，在管理层收购过程中 中小股东利益保是值得研究的问题。 关键词：管理层收购有效性中小股东利益保护 中图分类号：F276．6文献标识码：A文章编号：1006—2025(2007)02—0077—03 管理层收购即MBO(Management股比例大大增加。 Buy—out)，是指 公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本 r二1我国实施管理层收购动机 公司的一种行为．它是在传统并购理论基础上发展起 我国几十年来积累了数量庞大的国有资产．但是 来的一种企业收购方式。其特殊性在于收购主体是以 由于国有资产的复杂性和分散性．其保值成了一大问 标的公司的管理层为核心．公司管理层通过购买所在 题。作为股权结构重组方式之一。管理层收购为国有 企业的部分或全部股权。完成从单纯的管理者到股权 资产的部分让渡提供了一条可供操作的思路。 所有者的转变。 1．管理层收购能进一步推进国有企业的产权体 一、实施管理层收购动机 制改革。一些以国有股份为主体的公司，其主体产权 f一)国外实施管理层收购动机 的虚置很难从根本上得以改变。国家作为股东面临的 20世纪60年代，以美国为代表的西方股市非常一个主要问题是权力与责任的不对称．正是由于这一 活跃。但由于证券市场的大规模扩容．不少公司的股价 制度性缺陷．导致这一产权形式并不适宜在竞争性领 表现并没有业绩支持．泡沫程度很高。到70年代，受经域存在。随着经济体制改革的深入．国有经济逐渐退 济危机和其他因素的影响．这种泡沫性股市迅速回落． 出大部分产业领域已成为一个必然的趋势。实施管理 市场平均市盈率由原来的几十倍、上百倍下降到了几 层收购后．从宏观角度来看，社会资产总量并没有因 倍．相当一部分公司的股票市值严重偏低于公司的实 此而减少．反而可能盘活原来的国有资产。对于实施 体价值。此时。一些战略投资人和金融投资人便看到 管理层收购的企业来说．通过重新整合．将更有助于 了低成本扩张或迅速增值的机会．于是掀起了一股收 企业提高其盈利能力，达到国家与企业的“双赢”。 购浪潮．管理层也加入其中。通过举债融资来收购其所 2．管理层收购有助于改善公司治理结构。国内公 在的公司．于是管理层收购就这样诞生了。 司治理结构存在的突出问题是代理成本高和缺乏有 进入80年代后．管理层收购被视为减少公司代效的激励机制。所谓代理成本，是指忽视和错过机会 理成本和管理者机会风险成本的可行手段而得到迅 的总成本加上监督费用。管理层收购可以有效地降低 速发展．它作为一种便利的所有权转换形式和可行的 代理成本。建立企业持续发展的激励机制。首先，管理 融资形式在英美等国大行其道。到90年代，管理层收层收购使企业管理者同时成为企业所有者，企业业绩 购又被众多学者、专家视作完善公司治理结构的有效 与管理者报酬直接挂钩．这种利益关系促使管理者更 手段．多数投资者也认为一个由管理层直接控股的公 努力地挖掘企业的潜在盈利能力．致力于企业的可持 司更值得信赖。随着美国新经济在20世纪90年代的续发展。其次，管理层收购可以改善股东的构成，形成 迅速发展．以及大公司经理层的空前强势。管理层收购 多元化的股权结构。在管理层收购的过程中，往往伴 在高新技术企业中被广泛实施。结果使管理人员的持 随着金融中介机构的介入．金融中介在提供必要的操 作者简介：朱