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第一章 企业并购财务管理概述 第二章 企业并购估价 第三章 企业并购财务规划 第四章 企业并购整合 第五章 企业集团财务管理概述 第六章 企业集团融资的管理 第七章 企业集团投资管理 第八章 企业集团财务控制 第一章 （一）企业并购的基本概念 1企业兼并与收购 并购包括兼并与收购。兼并：一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格的一种经济行为。收购：一个企业用现金、债券或股票购买另一家企业的资产或股权，以获得该企业控制权的一种经济行为。 兼并与收购的联系：是企业对市场竞争的能动反映；是一种有偿产权交易活动；动因是增强实力。区别： 兼并 收购 被兼并企业 丧失法人资格 法人地位存在 成为被兼并、收购企业 债权债务承担着 新的所有者 被兼并企业财务状况 不佳、经营停滞 正常经营 2并购术语 合并，接管，并购与公司重组 3企业并购的主要类型 纵向、横向、混合并购；善意、敌意并购；现金购买式、现金购买股票式并购，股票换取资产式、股票互换式并购，混合支付式并购；要约收购与协议收购；反向收购 （二）企业并购的动因和效应 1创造股东价值的动机 并购可能提高新企业的效率，从而创造更多的价值；并购通过增强市场势力而提高新企业的收益，从而创造更多的价值（市场势力理论）；并购通过分散风险而创造更多的价值（多元化经营理论）；并购可能使价值被低估的企业重新得到认可，从而获得价值发现的收益。 2并购的效应 无效率的管理者理论：通过企业并购来撤换不称职的管理者将会带来管理方面的好处 经营协同效应理论：整体产生经营协同效应 财务协同效应理论：降低企业的资本成本 战略性重组理论：扩充其现有管理能力所需的管理技能 价值低估理论：迅速提高并购企业的发展前景和经营业绩 信号传递理论：降低企业的资本成本 市场力量理论：导致新的市场力量 税负利益理论：可以降低企业税负，实现税负利益 再分配理论：将债券持有者、工人、顾客的利益转移给股东 （三）企业并购的历史演进 1美国的6次并购浪潮：1895—1904年；1922—1929年；20世纪60年代；20世纪70—80年代；20世纪90年代；21世纪 十九世纪末-二十世纪初，特点：大企业开始集中；工业组织的现代结构开始形成；企业垄断开始出现；通过股票市场实现 二十世纪20年代，特点：出现纵向兼并、产业扩张兼并、市场扩张兼并等方式；投资银行开始发挥作用；股票市场已经成为资本所有者行业退出的有效通道 二十世纪60年代，特点：出现混合型兼并；伴随企业管理水平的提高；职业经理层对企业的控制与支配加强 二十世纪80年代，特点：小企业兼并大企业；投资银行家成为主角；税收体制、政府的其他社会政策支持；金融资产恶化导致经济体系的不稳定 二十世纪90年代，特点：大企业的自主兼并；实业界的企业家是主角；产业结构变迁的市场引导；政府的推动 六次并购浪潮的特征比较 时间 背景 并购方式 第一次 19世纪末20世纪初 电气时代的来临，社会化发展要求资本集中 横向并购 第二次 1915—1929 新兴工业部门(汽车、化学、电气)的产生，产业合理化要求加剧 纵向并购 第三次 1953—1970 管理科学的发展，计算机等信息技术在企业的初步应用 混合并购 第四次 20世纪70年代末—80年代 石油危机后的收购方式创新 杠杆收购 第五次 20世纪90年代中期—2001年 信息技术的发展、经济全球化、贸易与投资自由化，全球竞争加剧 战略并购 第六次 2002年至今 经济全球化、贸易与投资自由化，全球竞争加剧 全球产业整合 2其他发达国家的企业并购 日本：规模小；关联交易多；拯救式并购多；银行操纵多；率先进入美国、欧洲等进行跨国兼并 英国：与美国相似，规模、效果逊于美国；政府政策摆动 其他欧洲大陆国家：德、法、荷、意等国：私有化浪潮与兼并收购交织；跨国兼并较多 3中国企业并购的历史发展状况 外资企业对国内企业的兼并 上市公司对其他企业的兼并 民营企业对国有企业的兼并 （四）企业并购的财务问题 准备：对目标企业并购分析 谈判：目标企业财务评价、融资 整合：并购企业与被并购企业整合协调 企业估值、支付方式、筹资方案、并购绩效评价 （五）企业并购的法律监管 一、《公司法》和《证券法》 二、《上市公司收购管理办法》 三、《上市公司重大资产重组管理办法》 四、国有资产转让法规 五、关于外资并购法规 （六）企业并购交易流程 并购战略设计—并购目标筛选—尽职调查—价值评估—确定交易结构—签约与交割 1企业并购战略制定 并购战略风险：公司整体发展战略方向不明确；并购战略的提出缺乏风险管理的评价；并购战略计划与企业的长远规划不匹配；公司并购能力不足；国家政策走向对于此类并购不予鼓励或加以限制 第六章 二 并购目标筛选 目标公司在某一行业和特定生