第二章 企业法律制度(上)2013.08课件.pptVIP

第二章 企业法律制度（上）;第一节 公司法 一、企业与企业法 （一）企业概念与特征 1、概念： 依法成立，以营利为目的从事经营性活动，具有独立或相对独立的法律人格的经济组织。 2、特征： （从概念里分析特征） ;第一节 公司法 一、企业与企业法 （二）企业法概念与性质 1、概念： 设立、变更、终止过程中产生的社会关系的法律规范总称。 2、性质： （1）组织法（2）行为法 3、法律形态与立法体系： 法律形态决定立法体系。 ;第一节 公司法 二、公司概述 （一）公司概念、特征、种类 ? 1、公司概念：股东共同出资，依法设立的以营利为目的的实行有限责任的股权式的企业法人。 （公司法第2条：公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。） 特性 虚拟人格 、社团性、有限责任性。？P18-19;1、 公司股东所到之处公司承担有限责任 （limited liability） 2、 公司具有独立的财产所有权 （ownership of property） 3、 公司独立地享有民事权利和承担民事责任，包括起诉和应诉权 （sue and to be sued） 4、 公司实行统一的集中管理制 （centralized management） 5、 公司的永久存在性 (perpetual existence 或 continuity of life。) ; 3、公司的种类 （1）公司财务责任：无限公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司。? （2）公司财产所有制：国营公司、集体经营公司、私营公司、混合公司。 ?（3）公司体制结构：总公司与分公司、母公司与子公司。 ?（4）公司信用基础：人合公司、资合公司、人资兼合公司。 （5）公司股票发行方式：封闭式公司（不上市公司）、开放式公司（上市公司）。 ?（6）公司所属国籍：本国公司、外国公司、跨国公司。 我国《公司法》仅规定了有限责任公司和股份有限公司，以及有限责任公司的特殊形式——国有独资公司。 ;三、公司资本制度 （一）概念 公司成立时公司章程规定的由全体股东出资构 成的财产。 公司资本不同于公司资产。 注册资本 实收资本 借贷资本 投资总额=实收资本+借贷资本;（二）公司资本类型 1、法定资本： 章程规定；利弊 2、授权资本： 章程规定一部分；利弊 3、折中资本： 法定与授权资本的折中；优点 我国采用法定资本。 P22（黎江虹）;（三）公司资本原则 1、资本确定原则 相对确定。 2、资本维持原则 不得低价发行、收购自己公司股票、补亏等 3、资本不变原则 增减资均需召开股东会议，减资还需要一定 程序。;（四）公司资本构成 股东可以货币出资，也可以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等出资。 1、现金出资： 不低于注册资本30%。广义现金。 2、实物出资： 所有权、评估等规定。 3、知识产权出资： 比例不受限制。 P23-24 4、土地使用权： 评估;四、公司产权制度 （一）股权与股票 1、概念： 股权： 股票：是股份公司在筹集资本时向出资人公开 或私下发行的、用以证明出资人的股本身份和权利， 并根据持有人所持有的股份数享有权益和承担义务的 凭证。 2、股权分类 单独股东和少数股东;3、中小股东的保护 直接召集制度 累积投票制度 106条 公司解散请求制度 183条 公司派生（代表）制度等 152条 异议股东股权回购请求权制度 143条;累积投票制资料 某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。 若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语权。