西安民生：北京市中银律师事务所关于公司收购报告书的法律意见书.pdfVIP

北京市中银律师事务所 关于 西安民生集团股份有限公司收购报告书 的 法律意见书 北京市中银律师事务所 法律意见书 北京市中银律师事务所 关于西安民生集团股份有限公司收购报告书的 法律意见书 致：海航商业控股有限公司 北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受海航商业控股有限公司（以 下简称“收购人”或“海航商业”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律、行政法规和规范性文件 的规定，就收购人认购西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”）本 次非公开发行股份（以下简称“本次发行”）事宜（以下简称“本次收购”）编制 的《西安民生集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关 事项出具本法律意见书。 第一节 律师声明的事项 一、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于 对有关事实的了解以及对中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）相关规定之理解发表法律意见。 二、本所律师同意将本法律意见书作为《收购报告书》的相关文件之一，随 其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。 三、为出具本法律意见书，本所律师对《收购报告书》所涉及的有关事项进 行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关 问题进行了必要的核查和验证；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证 据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关机构出具的证 明文件出具本法律意见书。 四、为出具本法律意见书，本所律师假设：收购人已经提供了为出具本法律 2-2-1 北京市中银律师事务所 法律意见书 意见书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不 存在任何遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，签署的人员具备 完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料和复印件与原件一致；相关文件 中的事实陈述及收购人向本所披露的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意 见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。 五、本所律师仅就与《收购报告书》有关的法律问题发表法律意见，不对有 关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 六、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所律师事先书面同意， 不得用作任何其他目的。本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单 独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 第二节 法律意见书正文 一、收购人基本情况 （一）收购人的主体资格 海航商业为海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）全资子公司，成立 于2007 年9 月11 日。 截至目前，海航商业已通过 2009 年度工商年检，现持有北京市工商行政管 理局核发的注册号为 110000010486453 的《企业法人营业执照》，注册资本为 145,000 万元 （除非特别标注，本法律意见书均以人民币为货币计价单位），住 所为北京市顺义区南法信镇府前街12 号207 室，法定代表人张翼，经营范围为： 项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、 五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。 经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，海航商业为依法设立、有效 存续的有限