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股东年会法律意见书 作者：seclaw 文章来源：不详 点击数： 38 更新时间：2008-4-2 20:54:59 | 【字体：小大】 致：中华企业股份有限公司 上海市傅玄杰律师事务所接受中华企业股份有限公司（下称“公司”）的委托，委派傅玄杰、干伟峰律师（以下简称“本所律师”）列席参加了公司本次股东大会，并按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）的要求出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规的规定以及《中华企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对公司本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格和股东大会的表决程序等事宜进行了审查并根据对事实的了解和法律的理解发表法律意见。 在本法律意见中，本所律师根据《大会规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》，出席人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性进行审议和发表意见。 在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次股东大会并行使表决权的股东代理人所出具的授权委托书上委托人的签名和（或）印章均是真实的，并且授权委托书上的授权内容是委托人本人真实意思的表示。 本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对与出具本法律意见书有关的所有文件和事实的审查结果并基于上述假定发表法律意见如下: 一、本次股东大会年会的召集、召开程序 经本所律师审查，公司本次股东大会由董事会召集。董事会已于2006年2月26日召开的第四届董事会第十七次会议上通过了关于召开2005年度股东大会的决议。 2006年2月28日，公司分别在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《中华企业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》及《中华企业股份有限公司关于召开2005年度股东大会年会的公告》，公告载明了本次股东大会需要讨论表决的议案。 2006年3月23日，公司分别在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《中华企业股份有限公司关于2005年度股东大会年会具体事项的公告》，该公告载明了本次股东大会年会的会议地点及相关注意事项等内容。 公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过二十日。 本次大会于2006年3月30日上午9时30分在上海市新华路160号上海影城5楼多功能厅如期召开。 本次大会由公司董事会召集，由董事长朱胜杰先生主持。 经审查，本次大会的准备程序符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》等有关法规及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会年会人员的资格 经查验出席本次股东大会的股东或股东代表的持股证明、身份证明、授权委托书等文件，出席本次股东大会的人员均为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，或为公司股东授权代表。出席本次股东大会年会的股东及股东代理人共计145人，代表股份285,603,009股，占公司总股本陆亿玖仟柒佰肆拾伍万伍仟零玖拾柒股的40.95%。 出席本次股东大会年会的公司董事、监事及公司高级管理人员均为现职人员。 出席本次大会的人员资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的提案 根据会议公告的内容，本次股东大会的议案共有九项，分别为： （1）审议公司2005年度董事会业务报告； （2）审议公司2005年度监事会工作报告； （3）审议公司2005年度财务决算报告； （4）审议公司2005年度利润分配预案； （5）审议公司2005年年度报告正文及其摘要； （6）审议公司董事会换届选举的议案； （7）审议公司监事会换届选举的议案； （8）审议公司2006年度财务预算报告； （9）审议关于聘请公司2006年度审计机构的议案。 经本所律师查验，本次股东大会审议的议案与会议公告相符，属于股东大会的审议范围。本次大会审议提案的程序均合法、有效。本次股东大会没有股东提出新的议案。 本次股东大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议，对各项议案逐项投票表决。表决票的清点及计票工作由公司监事会召集人张景载先生主持，由股东代表李舒菁和张圆和完成，该等程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次股东大会的议案均为普通决议，均采用书面投票方式逐项进行表决。其中，议案（6）、（7）采用累积投票制进行表决，其余议案采用直接投票制进行表决，均需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理