揭开“公司法人格否认”制度的面纱——论“法人格否认制度”的实质.pdfVIP

第 12卷第2期 南华大学学报(社会科学版) Vo1．12No．2 2011年 4月 JournalofUniversityofSouthChina(SocialScienceEdition) Apr．2011 揭开 “公司法人格否认”制度的面纱 论 “法人格否认制度”的实质 周 哨 龙 (安徽师范大学政法学院，安徽 芜湖 241003) [摘 要] 公司法人格否认制度的实质，并不在于对有限责任的否定，而是对公司独立人格的否定。法人格否认制度适 用的法律结果，是在特定法律关系当中，将公司与股东或者其他特定的责任者视为一个整体，从而对有关当事人的权利义务 产生直接或者间接 的影响。 [关键词】 法人格否认； 揭开公司面纱； 独立人格； 有限责任 [中图分类号】 I)922．291．91 [文献标识码] A [文章编号] 1673—0755(2011)02—0054—04 一 “公司法人格否认”制度概述 据。” 美国著名公司法学者克拉克也认为 ，揭开公司面纱 案件的 “共性在于寻求救济的性质一 要求以股东直接控 在多数学者看来，法人格否认制度的本质 ，是对股东有 限责任或者说是对公司独立责任的否定 ：法人格否认的 “直 制的个人资产来承担公司责任，而不在于提供的救济千篇一 律，普通适应。” 实践中，多数法院也持相似的态度，在泛 接后果就是否认股东的有限责任而改负无限责任”l】j，它 道尔公司诉未来石油化学公司一案判决中，法官写道：“在 “是借否认公司法人人格之名 ，求否认股 东有限责任之 符合下列两个条件的时候，公司人格应当被忽略，其有限责 实。” 故 “公司法人格否认实质上是民法中公司的股东对 任面纱应当被揭开 ，……” 明确指出所谓公司 “面纱”，就 公司债务所负的有限责任 向最初 自然人 的无 限责任之 是 “有限责任”。 复归。”1 该如何认识 “法人格否认”制度的 “名”与 “实”?为回答 然而，公司独立人格与股东有限责任并不是一回事。在 这个 问题 ，本文拟从上文的一个基础性的论断人手 ，反思公 承认无限公司的国家，股东并不都能享有有限责任特权 ；而 司法人格否认的实质在于有限责任的否定这个命题，进而探 有限合伙尽管并不拥有独立的法人格 ，其部分成员却可以承 究法人格否认制度的本质。考虑到这个制度产生于英美国 担 “有限责任”。可见公司人格与有限责任之问并没有必然 家 ，而且在英美法系这个制度也相对更为成熟 ，因此，本文的 的对应关系，对有限责任之否定并不必然意味着对公司独立 讨论将从美英的判例法开始，通过实证分析来探究法人格否 人格之否定。是以，如果法人格否认的实质的确是对有限责 认的法律效果，并通过与有限责任否定的效果进行比较，来 任的否定 ，则 “法人格否认”就词不达意，名不副实了。