六章制度da01-16注会济法基础16zkjjf hjxjc.pdfVIP

（1）签订合并协议；

（2）编制资产负债表及财产；

（3）参与合并的公司各自作出合并决议；

【相关1】公司的股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表

决权的股东通过。

【相关2】的股东大会对公司合并作出决议时，必须经的股

东所持表决权的2/3以上通过。

【相关3】对于股东（大）会通过的合并、分立决议，表决时投票的股东有权

请求公司按照合理的价格收购其股权。

（4）通知债权人

①公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

②债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求

公司清偿或者提供相应的担保。

（5）依法向公司登记机关办理相应的变更登记、注销登记、设立登记。

3.债权的承继

（1）公司合并时，合并各方的债权、，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承

继。

（2）企业进行吸收合并时，公告通知了债权人，企业吸收合并后，债权人就被合并企业

原资产管理人（出资人）隐瞒或遗漏的企业合并方的：

①如债权人在公告期内申报过该笔债权，则合并方应承担责任；合并方在承担民事责任

后，可再行向被合并企业原资产管理人（出资人）追偿；

②如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任。可告知

债权人另行被合并企业原资产管理人（出资人）。

（3）企业吸收合并或新设合并后，被合并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人

被合并企业的，应根据企业合并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令

责任主体承担民事责任。

【考点19】公司分立（P187）

1.法定分立的特点

（1）包括派生分立和新设分立两种形式。

（2）股东持有的股权变化不需要该股东的同意。

（3）新设分立时，消灭的公司不需要经过解散程序。

（4）当公司派生分立导致原公司资本减少时，原公司减资不需要经过法定的减资程序。

2.分立决议和异议股权回购

（1）公司的股东会对公司分立作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东

通过。

（2）的股东大会对公司分立作出决议时，必须经的股东所持表决

权的2/3以上通过。

【相关】对于股东（大）会通过的合并、分立决议，表决时投票的股东有权请

求公司按照合理的价格收购其股权。

3.通知债权人

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，没有

赋予债权人请求公司清偿或提供相应担保的权利。

4.债权的承继

（1）当事人订立合同后分立的，除债权人和人另有约定的以外，由分立的法人或者

其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带。

（2）债权人向分立后的企业主张债权，分立时对原企业的承担有约定，并经债权人

认可的，按照当事人约定处理；企业分立时对原企业承担无约定或约定不明，或虽有约

定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。但是，分立的企业在承担连带责

任后，各分立的企业