PE尽调报告全案.pdfVIP

word格式-可编辑-感谢下载支持 引 子 一家风头正劲的地方龙头企业许昌恒源发制品股份有限公司，从提交IPO 申请被否到破产重组，用了不 到4年时间。四年前，根据恒源两次IPO招股书申报稿：公司在2008-2012年，营业收入分别为1.7亿元、 4.1亿元、6.9亿元、8.5亿元、9亿元，净利润分别为1400万元、6600万元、1亿元、9700万元、9000 万元。 结合恒源招股说明书与公司章程，自2008年恒源（恒源有限）第三次增资以来，共有五轮对外融资，涉 及10位外部自然人，16家外部投资机构，总金额约家外部投资机构，总金额约4.3亿元。 虽然投资人代表与种种迹象表明，恒源破产不是因为机构投资逻辑眼光的原因，而是因为大股东存在严 重道德问题。 但由此也可见尽职调查的重要性，尽职调查，不 是从财务和法律方面的逻辑和技术方面核实情况， 对于PE机构来说：行业、团队、人更为重要。所以，好的尽职调查是极其必要的。 本期尽调指引主要内容 一、尽职调查基础知识 二、调查程序 三、行业尽职调查 四、法律尽职调查 五、财务尽职调查 六、尽职调查报告指引 此篇文章摘自私募早餐的【私募投资尽职调查工作手册】，该手册包括：反面案例、尽调详细清单、尽调 程序、尽调报告模板及尽调工具等实战内容，精编89页。 一 、尽职调查基础知识 （一）尽职调查概念 1、概念 尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标 企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 2、种类 尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、其他尽职调查。 （二）尽职调查的目的 尽职调查就是要搞清楚： 1、他是谁? 即交易对手实际控制人的底细和管理团队。 2、他在做什么？ word格式-可编辑-感谢下载支持 即产品或服务的类别和市场竞争力。 3、他做得如何？ 即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同 业）比较。 4、别人如何看？ 包括银行同业和竞争对手的态度。 5、我们如何做？ 在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可 行的交易。 简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的 法。 （三）尽职调查框架 （四）尽职调查的关注要点 1、业务 （1）行业/企业的业务模型、盈利模式。 （2）标的企业的竞争优势。 （3）协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险。 Tips 在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等 法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。 word格式-可编辑-感谢下载支持 2、财务 （1）历史数据的真实性、可靠性。 （2）预测财务数据偏于保守?偏于乐观?预测的依据是什么? （3）是否有表外负债? （4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告）。 （5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）。 Tips 在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。 3、法律 （1）公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等。 （2）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交 易 涉及的其他监管规则等。 Tips 法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，投行需要关 注未来的风险所在；另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和积极参与讨论，具体 的工作可以以律师为主。 4、人力资源 （1）管理层聘用和留任问题。 （2）工会问题。 （3）离退、内退人员负担及养老金问题。 Tips 人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视；投行需要起牵头作用，具体的工作由适当的中 介机构承担。 5、其他 （1）是否有历史遗留问题?比如一厂多制等。 （2）是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题。 Tips 应当根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善“检查事项清单”，逐项确认。 （五）全面尽职调查团队的组成 一般包括行业及业务团队、财务团队、法律团队，如果资产情况比