0312第七章公司的合并、分立与组织变.pptxVIP

第十二章 公司的合并、分立与变更;第一节 公司合并;一、公司合并的概念;二、公司合并的法律后果： （1）公司存在状态的改变。 （2）股东的接受：合并后消灭公司的股东持有的原公司的股份可以转换成存续公司或新设公司的股份，成为存续公司或新设公司的股东。 （3）公司收购本公司的股份 （4）公司权利义务的转移 ;三、合并的方式;2、新设合并，又称创设合并。是指两个以上公司合并设立一个新的公司的合并方式，其特点是合并各方解散，主体资格均归于消灭，同时创设出一个新的公司。 即：A+B=C;四、合并的程序 ;第二节 公司分立;一、公司分立的概念;二、公司分立的方式;三、公司分立的程序;四、公司分立的效力 ;某股份有限公司于2000年3月10号成立，股本总额为人民币3000万元，其中2200万元系向社会公开发行募集。2003年为增加实力，与另一股份有限公司进行合并，两公司与3月10号作出合并决议，4月1号通知债权人，5月6号开始在报纸上刊登公告两次。并于8月1日正式合并，并办理了工商变更登记。 股份有限公司董事会召开年度会议。董事会成员为15人，本人出席会议的8人，有3人因故不能出席年会以而委托他人参加会议，其中甲委托董事长代为出席。乙委托某监事代为出席，丙委托其出任董事的另外一法人单位的负责人出席。董事会会议议程包括：（1）决定公司的投资计划（2）对发行公司债券作出决议 （3）决定公司内部管理机构的设置（4）制定公司若干具体的规章。以上事项均经出席会议的董事的过半数通过。 董事会提议召开临时股东大会审议增加注册资本决定。在如期举行的临时股东大会上，除审议通过了增加注册资本的外，还根据控股股东C的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 ;第三节 公司的变更; 公司变更; 一，公司注册资本的变更;2，减少注册资本： 国有独资公司减少注册资本，须经国有资产监督管理机构决定。 一人有限公司减少注册资本由该公司的股东决定， 除此之外的有限责任公司和股份有限公司减少资本，要由董事会制定公司减少注册资本的方案，提交股东会（股东大会）讨论，由股东会（股东大会）作出决议，有限责任公司经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 ;二、公司组织变更;2、公司组织变更的类型 （1）有限责任公司变更为股份有限公司 （2）股份有限公司变更为有限责任公司 ;3、我国公司组织变更的程序 （1）董事会拟订公司变更的方案 （2）股东会决议 （3）办理变更登记 （4）原公司债权、债务的承继 ;【案例】;有限责任公司中强制执行转让股权:;异议股东股权收买请求权：《公司法》75条（有限责任公司）;股份的回购：