医院或医药企业尽职调查报告.docx

. . . . 医院改制并购的尽职调查 医院改制并购的尽职调查 医院改制与并购的成功需要将市场理念逐步从短期套利转变为长期管理，在这一过程 中，专业化并购与投资主体和高水平的法律服务中介机构将起到关键的作用。 律师们可以通过尽职调查有效地降低交易风险， 所谓尽职调查， 系指律师等专业人士以专业方法调查目标医院的过去、 现在和可预见将来的所有相关事项， 用以评估并购方案的收益和风险。 对于买方而言， 由于了解目标医院的实际状况对于买方决策是否进行并购至关重要， 因此， 买方律师起草的调查清单必须详尽，以充分了解被购并方企业的基本情况，包括法律地位、资金、 资信、人员等，保证将并购的风险降至最低。对于卖方而言，了解跨国并购方开出的清单， 对于清理目标医院的各类问题， 适时进行法律技术的处理和包装， 最终顺利完成并购具有重要意义。 调查的主要容 （一）目标医院的性质 1、适用的法律法规及政策规定，包括： （ 1）股份转让限制； （ 2）对医院董事或其他管理人员的资格有无特别要求； （ 3）地方政府投资优惠政策； （ 4）对医院被并购后的服务有无本地化限制或要求，等。 （二）目标医院组织和产权结构现状 、收集目标医院及其附属机构的组织结构和产权结构或相类似的信息 （包括所有的附属医院、 公司、有限责任公司、合伙企业、 合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组 织形式）。以便判断其合法性，尤其考虑并购后适用的法律规定。 、检查目标医院及其附属机构的组织文件（章程）及补充条款。 、目标医院及其附属机构的规章制度和补充文件。 、目标医院及其附属机构历次院长办公会（或董事会和股东会）的会议记录。 、目标医院及其附属机构的股东和股权数量（如果有） 。 、目标医院及其附属机构股权转让记录。 、目标医院及其附属机构与相关的股东、 或第三人签署的有关选举、 股票的处置或收购的协议。 . . 、所有的与股东沟通的季度、年度或其他定期的报告。 、目标医院及其附属机构有资格从事经营业务的许可与围。 10、目标医院及其附属机构在相应的经营围经营声誉及纳税证明（如果有） 。 11、有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文件（如果有） 。 12、（在一定时期）目标医院及其附属机构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产处置或收购（不管是否完成）的所有协议。 13、有关目标医院被卖方出售的所有文件， 包括但不限于收购协议、 与收购协议有关的协 议和有关收购、证券方面的所有文件（如果有） 。 14 、询问目标医院人员影响医院经营而没有备忘录（或会议记录）的会议容，以发掘值得深入调查的事件。 （三）附属协议 1、列出目标医院所有的附属机构（包括不上市的股权持有人、目标医院和附属机构中持有超过 5％资本金股权的人员）以及所有合作公司（或医院）的董事和经营管理者。 2、所有目标医院与上述 1 所列单位和人员签署的书面协议、备忘录（不管这些文件现在是否生效）。 3 、上述 2 所列举的各类文件包括但不限于 （ 1）有关分担税务责任的协议（如果有） ； （ 2）保障协议； （ 3）租赁协议 （ 4）保证书； （ 5）咨询、管理和其他服务协议； （ 6）关于设施和功能共享协议； （ 7）购买和销售合同； （ 8）许可证协议。 （四）授权情况 、审阅董事会或股东会对公司经营授权程度，并判断授权是否合适； 、审阅股东投票授权书、委托书或其他表决授权的协议； ．检查限制股权转让的协议，若有此协议，则进一步检查其遵循情况。 （五）债务和义务 、目标医院和附属机构所欠债务清单。 、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件。 、所有的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、 资金拆借协议、 信用证、有条件的赔偿义务文件和其他涉及到目标医院和附属机构收购问题、其他目标医院和附属机构有全部或部分责任等的有关文件。 、涉及由目标医院、 附属机构以及它们的经营管理者、 董事、 主要股东进行贷款的文件。 、由目标医院或附属机构签发的企业债券和信用证文件。 、与借款者沟通或给予借款者的报告文件， 包括所有的由目标医院或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。 （六）政府规定 、有关政府部门签发给目标医院和其附属机构的各类许可证明的复印件。 、所有递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印件。 、有关目标医院和其附属机构违反政府法规而收到的报告、通知、函等有关文件，包括但不限于：反不正当竞争、贸易政策、环境保护、安全卫生等规定。 （七）税务（如果有） 、目标医院税务顾问（包括负责人）的、地址、联络方式。 、所有由目标医院制作的或关于目标医院及其附属机构有关税收返还的文件， 必威体育精装版的税务当局的审计报告和税务代理机构的审查报告和其他相关的