经济法第三 合伙企业法.pptVIP

第一节 合伙企业法概述 一、合伙的概念及分类 1、合伙是指两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资，合伙经营、共享收益、共担风险的自愿联合，是一种以合同关系为基础的企业组织形式。 2、合伙可分为普通合伙和特殊合伙。 第二节 合伙企业的设立、解散与清算 一、普通合伙企业的设立 （一）条件： （1）有两个以上普通合伙人，且均须为承担无限责任者。合伙人应当为具有完全民事行为能力人。法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人，如，国家公务员、人民警察、法官、检察官等。 （2）有书面合伙协议； （3）有各合伙人实际缴付的出资； （4）有合伙企业的名称； （5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。 二、有限合伙企业 1、有限合伙人：有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。 有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 有限合伙企业 2、合伙协议：合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项： (1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； (2)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； (3)执行事务合伙人权限与违约处理办法； (4)执行事务合伙人的除名条件和更换程序； (5)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； (6)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 有限合伙企业 3、出资：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。 有限合伙人不得以劳务出资。 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。 4、利润分配：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 有限合伙企业 5、有限合伙人的权利： A、有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 B、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 C、有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 D、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 第三节 合伙企业的财产、事务执 行与债务清偿 一、合伙企业的财产 （一）合伙企业的财产的范围 1、合伙人的出资 根据《合伙企业法》发规定，合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商一致，也可以用劳务出资。当合伙人的出资转入合伙企业时，就构成合伙企业的财产。 2、合伙企业的收益 在合伙企业存续期间，所有以合伙企业名义取得的收益即为合伙企业的收益。以合伙企业名义取得的收益，主要体现为合伙企业的营业利润、投资净收益及营业外收支净额。 （二）有限合伙企业对外债务的清偿 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 第四节 入伙与退伙 一、入伙 （一）入伙的程序 入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。新合伙人入伙时，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业经营状况和财务状况。 * * 第三章 合伙企业法 普通合伙是指全体合伙人共同出资、合伙经营、共享利润和共负亏损、对合伙债务承担无限连带责任的合伙，特殊合伙主要包伙隐名合伙和有限合伙。隐名合伙是指当事人约定一方对他方经营的事业出资，分享营业所得利益，分担营业所受损失，但不参与他方经营活动的合伙。 有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的合伙.其中，普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙组织，并对合伙的债务承担无限责任，有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表组织，只按出资比例享受利润分配和分担亏损，并仅以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任。 二、合伙企业的概念与分类 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。法律对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，