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日本理索纳银行公司治理及其启示 　　摘要:本文从股权结构#65380;董事会与委员会#65380;高管人员#65380;内部审计体系#65380;合规制度#65380;风险管理体系等方面对日本政府注资重组后的第五大银行――理索纳银行的公司治理状况进行了分析和评述,以期对正在进行中的我国国有商业银行公司治理改革提供经验借鉴#65377; 　　关键词:公司治理;合规制度;理索纳银行 　　中图分类号:F833文献标识码:A文章编号:1006-1428(2006)10-0059-03 　　 　　日本的理索纳银行在2003年接受政府注资后应政府要求建立和完善了公司治理的诸多尝试,是国际上商业银行改革重组过程中公司治理建设的典型案例,本文试就此问题进行介绍和述评,以供有关方面借鉴#65377; 　　 　　一#65380;基本情况 　　 　　理索纳银行(Resona Holdings,Inc)是一家成立于2001年12月,拥有3272亿日元资产的日本第五大银行#65377;它是由前大和银行控股与朝日银行两个城市银行合并后正式成立的#65377; 　　在2003年第一季度,由于不良债权增加和股价暴跌,理索纳集团财务状况严重恶化,自有资本率已降至不到4%,低于银行业的最低标准#65377;理索纳银行予2003年5月17日公开承认其资本严重不足,并向日本政府申请财政援助#65377;日本政府随后向理索纳银行注入2万亿日元的公共资金#65377;由此,该银行实质上已被收归国有,并将在政府主导下谋求新生#65377;这次向理索纳集团注入公共资金是继1998年和1999年对其前身的大和银行和朝日银行之后的第三次,前两次共接受国家1.1万亿日元的资金援助,并制定了相应的经营改善计划,但最终并没有实现根本上的经营改革#65377;为了避免重蹈覆辙,在此次注入公共资金的时候,政府附加了完善公司治理等要求,其中包括诸如引入外部董事长和公司外部董事#65380;确立严格的监管体制#65380;强化政府的检查和监督力度等苛刻的条件#65377;在2003年接受注入公共资金的决定发表之后,理索纳集团公布了经营改善计划,明确提出了一系列重建措施,除了关闭43家营业网点外,还将削减员工1800人,工资收入水平也按年收入下调三成,集团的多名高级领导也被迫辞职#65377; 　　 　　二#65380;股权结构 　　 　　根据理索纳银行的官方网站上公布的截至到2004年9月的股东信息,普通股前十大股东的排名和持股比例如表1所示#65377;从中可以看出,理索纳银行的第一大股东为日本存款保险公司,所持有的股份超过了50%,从而成为控股股东#65377;其余的九大股东所持有的股份相对要小很多,排在后面的七大股东所持有的股份都不超过1%,并且相差不大#65377;从股东身份看,前十大股东主要是一些保险公司#65380;信托银行#65380;商业银行以及证券金融公司;从地域来源看,十大股东都是日本本土公司,没有一家日本以外的公司#65377; 　　 　　三#65380;董事会 　　 　　理索纳银行的董事会是理索纳银行公司治理的核心部分,这与一般公司治理规范相符#65377;从董事会结构看,理索纳银行实行的是单层董事会模式,这符合日本公司治理的一般特征#65377;从功能定位分析,理索纳银行董事会的主要职责是对法律所规定需要其进行决定的事务进行决策,听取高管人员的执行报告,除此之外更主要的是深入讨论内部管理问题#65377;在这样的程序下,高管人员负责银行的经营管理,董事会在重要问题上进行决策,并对高管层的经营进行监督,二者的职责是相互分离的#65377;这一措施加强了董事会对全局的监管,也使得银行在进行商业活动时更具有灵活性#65377; 　　表1普通股前十大股东 　　 　　从规模和独立性分析,理索纳银行的董事会成员共有10人,其中6人是外部董事,占董事会人数的60%#65377;执行董事2人,其余8人为非执行董事#65377;董事会主席兼任总经理,副主席一名且没有担任高管职务#65377; 　　理索纳银行经过2003年6月27日的股东大会批准,开始在其治理机制中引入“公司与委员会”模式,成为日本第一家引入该治理模式的银行机构#65377;引入该治理模式是为了建立起一个各负其责的管理体系,以及加强对管理的监督#65377;为了加强管理的透明度,银行设立了董事#65380;主席#65380;经理等职位,并任命了一名外部的商业高管人员担任董事#65377;目前,董事会下设三个委员会,分别为提名委员会#65380;薪酬委员会和审计委员会,其中审计委员会设有办公室,表明了审计委员会的重要性#65377; 　　从各个专业委员会的职能和组成情况看,