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商业银行开展并购贷款业务思考 　　内容提要：2008年12月，银监会发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》(以下简称“《指引》”)，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务。商业银行并购贷款业务的放开，对于当前形势下实现产业整合和结构调整，促进经济又好又快发展具有重要意义：为企业做大做强提供资金支持，提高并购交易的内部收益率；为商业银行开辟了新的业务品种，有助于提升银行的业务创新、客户忠诚度以及投资银行人才队伍的培养。业务开展方面，银行除需建立一支专业化团队和一套完整的操作流程外，建议同时控制交易杠杆率和收购溢价，审慎评估被并购企业价值，并与产权交易所合作进行渐进式探索。 　　关键词：商业银行并购贷款风险控制 　　中图分类号：F850，49 文献标识码：B 文章编号：1008-1770(2009)05-045-04 　　 　　2008年12月3日国务院部署的“金融国九条”第五条中明确提出“通过并购贷款等多种形式，拓宽企业融资渠道”。紧接着，中国银行业监督管理委员会于2008年12月9日发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》。可以说，并购贷款业务的放开，为商业银行开辟了一个新的业务品种，将有助于提升商业银行的风险控制，业务创新以及投资银行人才队伍的培养。但收益与风险永远是共存的，并购贷款在给商业银行带来机遇的同时，也蕴含着极高的风险。本文拟就并购贷款开放的背景和意义，并购贷款开展过程中所面临的业务风险以及相应的业务开展建议等几方面进行阐述。 　　 　　一、商业银行并购贷款业务放开的背景和意义 　　 　　(一)背景 　　长期以来，我国相关法规实际上禁止金融机构为股权交易的并购活动提供资金。央行1996年制定的《贷款通则》明确规定，商业银行不得用贷款从事股本权益性投资。这导致企业往往在并购活动中无法根据自身情况灵活使用各种融资工具，抑制了企业并购业务的发展，也阻碍了我国加快经济结构调整，产业升级和行业整合的步伐。 　　 　　然而，近几年来我国的资本市场得到了迅猛发展，市场环境和制度建设也有了很大的完善。中国并购市场正在成为全球并购市场中一个极其活力、快速成长的市??。汤姆森一路透统计显示中国并购交易额在2008年前三季度大幅增加了101.9％，达到1310亿美元，已超过2007年全年水平。而且，此次金融危机的深化已使我国部分行业出现经营困难甚至破产的情况，如何以此为契机将优质企业做大做强、最终实现资源的合理配置是我们必须要思考的问题。因此，随着国家出台更加有力的扩大内需政策，明确提出要加大对兼并重组的信贷支持以应对国际金融危机的冲击，推出并购贷款的条件已经基本具备。《指引》的核心思想是：符合条件的商业银行要在满足市场需求和控制风险之间取得平衡。既要体现以信贷手段支持战略性并购，推动行业重组的政策导向，又要指导商业银行科学有效地控制并购贷款风险。 　　 　　(二)对企业的意义 　　目前我国大部分的收购方式为协议收购，主要资金来源于内部融资或首次公开发行、增发。但上述两种方式都有其局限性，前者容易受到公司现金头寸制约，因此限制了并购交易的规模；而后者只对上市公司适用。更重要的，即使对于自有资金充沛的并购企业，并购贷款同样能够为企业带来收益。通过下述工商银行向百联集团提供4亿元并购贷款收购上海实业联合集团商务网络发展有限公司(以下简称“上实网络”)100％的股权的例子，我们可以证明在并购交易中适度使用杠杆可以提高交易的内部收益率(IRR)。 　　百联集团并购上实网络的交易标的总额约10.5亿元，动用企业自有资金6.5亿元，工行贷款4亿元，期限为三年。尽管并购贷款风险较大，但由于百联是工行的优质客户，因此该笔贷款利率仅为基准利率(现行三年期的贷款基准利率为5.40％)。通过此次并购，百联集团将协议收购上实网络100％股权，从而间接获得联华超市21.17％内资股股权，成为联华超市第一大股东和实际控制人。参考日用百货零售业49家上市公司截至08年6月30日已披露的财务信息，取其净资产收益率(ROE)的行业平均水平，我们假设联华超市未来三年的净资产收益率水平位于6％～8％的区间。鉴于谨慎原则，先采用6％的净资产收益率来计算两种交易方式下的内部收益率，如表1所示。可见，采用全部自有资金进行并购交易的内部收益率仅6.00％，低于部分采用并购贷款进行并购交易的内部收益率6.37％。 　　当我们放松6％的净资产收益率假设后，得到如表2所示不同净资产收益率水平下并购交易的内部收益率敏感性分析。可见，此时存在一个临界点，只要收购资产的净资产收益率高于并购贷款利率，则部分采用并购贷款的交易方式比采用全部自有资金的交易方式拥有更高的内部收益率，因此对企业也更为有利。 　　同样的，如果我们保持6％的净资产收益率水平，而假设不同的