第3讲_公司融资与财务-20101113.pptVIP

 第一节 公司融资渠道 一、股权融资(equity financing) 股权融资是指公司向投资者募集股权资本的活动。公司成员是企业的投资者，通过股权融资所形成的资本被称之为股权资本，投资者基于其投资而成为公司的股东。 二、债权融资(debt financing) （一）债权融资方式 向金融机构借债 向股东借债 向社会公众借债 （二）股东以一部分债权充当原始资本的优势 税务优势：避免双重征税（double taxation） 非税务好处 简化公司股权结构 降低投资风险 杠杆作用 债股比例（debt/equity ratio）的平衡 如果债权比例过高的话，将会导致公司债股比例失衡，使公司经营风险增大。该公司被称之为“嬴弱公司”（thin corporation）。法律可能会将该贷款作为股权对待。  第二节 公司资本 一、公司资本的概念 （一）公司资本的构成：区分广义和狭义。 第二节 公司资本 一、公司资本的概念 （二）公司资本与公司财产 狭义上说，公司资本仅仅指股权资本，因其需要登记注册，又可称之为注册资本。 公司财产，又称为公司实有财产或者资产，公司财产相当于上面所说的广义的公司资本。 （三）相关概念 注册资本 发行资本 实缴资本 第二节 公司资本 二、公司法上的资本原则 （一）传统的原则 资本确定原则 资本维持原则 资本不变原则 （二）对传统资本原则的评价 传统的原则既不符合交易自由、交易效率，也不能达到交易安全的目的。 （三）对传统原则的修正 最低法定资本制（the minimum amount of capitalization）的废除 授权资本制（authorized capitalization system）的采用： 授权资本制具有极大的灵活性。在这种资本制度下，企业的设立不会因为资金不到位而受到影响；企业运行过程中如果需要增加资本的话，也不需要再行召开股东会，董事会在授权的范围内就可以自行决定。 如此，给企业留下了最大的自由空间，并减少了增资成本，避免了资本的浪费。 折衷资本制的采用 （四）公司资本变革后的债权人保护 第三节 出资法律制度 一、初始资本 第三节 出资法律制度 一、初始资本 第三节 出资法律制度 一、初始资本 最低注册资本限额的变革的理由 改革或者完全废除法定最低注册资本限制已是世界趋势。 最低注册资本要求具有任意性，而且与公司的真实资本需求没有关系，对债权人的保护也就不具有什么实际意义。 第三节 出资法律制度 二、出资缴纳 （一）我国公司法关于出资缴纳的规定 （二）授权制下的出资缴纳 授权资本制（authorized capital system）是指公司在设立后，必须在章程中确定资本总额，股东只认足一定比例的资本或章程中所规定的最低限额，公司就可以成立；未认足的资本，授权董事会根据公司营业需要和市场情况随时发行新股。 授权股份（authorized shares） 发行股份（issued shares） 已授权但尚未发行股份（shares authorized but not issued） （三）折衷资本制下的出资缴纳 公司在设立后，公司章程所确定的资本总额可以不必认足，而授权董事会随时发行新股，但是这种发行必须在法定期限内进行，并且首期发行股份不得少于法定最低数额。 三、出资形式 （一）我国法律关于出资形式的规定 三、出资形式 （一）我国法律关于出资形式的规定 （二）现金出资 现金是最常见和最为法律支持的一种出资形式。这是因为现金出资无须评估作价，交付简单。现代商业社会的支付很少直接以现金支付，而是以支票进行支付，因此，支票支付视为现金支付。 （三）现物出资 现物出资是大陆法系国家法律的概念。所谓现物出资，是指金钱以外的任何形式的出资。根据大陆法系国家法律的规定，现物出资一般不承认劳务和信用出资，而且可以现物出资的，仅限于发起人。 现物出资的构成要件 标的物的确定性：指作为现物出资的标的物是客观存在的，并可以确定。 标的物的价值性：指作为现物出资的标的物具有财产价值。这是现物出资制度的目的性要求，否则，公司出资制度失去其本来意义。这里，标的物的价值是指现在已经存在的价值，将来的价值不具有适格性。 标的物的评价性：指作为现物出资的标的物的价值能够以某种方法予以评估，并据此确定公司所发行股份的适格对价。 标的物的转让性：指作为现物出资的标的物可以有效地转移给公司，如果其转让发生障碍，必然会发生出资瑕疵问题。 根据上述标准，现物出资的标的物： 有形财产：动产、不动产等 无形财产：知识产权、土地使用权、土地承包权、采矿权、探矿权、企业承包经营权、企业租赁权以