重大资产重组暨关联交易报告书.doc

上海XXX（集团）股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 二ＯＯ六年八月十一日 公司董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 本次重大资产重组有待证监会批准，?并需获股东大会表决通过后方可实施。中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产购买所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示 ?1、经济周期。本次重大资产重组尚需股东大会的批准由于公司原有资产盈利能力较差资产交割日的不确定性将对公司经营业绩形成一定风险。、本公司股东可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等进行控制。???? 本公司在此特别提示投资者注意风险并仔细阅读本报告书中风险因素、财务会计信息等有关章节的内容。 目 录 第一节 绪言 7 第二节 与本次资产重组有关的当事人 8 第三节 本次重大资产重组的基本情况 11 第四节 本次重大资产重组标的基本情况 16 第五节 本次重大资产重组协议的主要内容 25 第六节 与本次资产购买有关的其他安排 34 第七节 本次资产购买对本公司的影响 36 第八节 本次资产购买的合规性分析 41 第九节 业务与技术 44 第十节???风险因素 65 第十一节 本次资产重组后本公司的法人治理结构 73 第十二节 同业竞争与关联交易 79 第十三节 与实际控制人在资金、资产上的关系及担保的情况 82 第十四节 最近 12 个月内曾发生的资产重组行为 83 第十五节 财务会计信息 84 第十六节??业务发展目标 101 第十七节 其他重要事项 105 第十八节 董事会声明 108 第十九节 备查文件 109 第二十节 备查地点 111 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 本公司/STXXX /XXX股份/上市公司 指 上海XXX（集团）股份有限公司； 沿海投资 指 沿海地产投资（中国）有限公司沿海绿色家园沿海绿色家园有限公司公司??有限公司冠生园冠生园(集团)有限公司 3601号房产 指 本公司所拥有的位于上海市浦东新区东方路3601号的房产，房产证号为沪房地浦字(2002)第001152号，占地面积22185㎡、建筑面积33074㎡； 冠生园冠生园立信 指 上海立信会计师事务所有限公司国浩律师事务所国浩律师集团（上海）事务所将出售给冠生园2001]105号第一节 绪言 经上海XXX（集团）股份有限公司2006年8月11日召开的第届董事会第十九次会议通过本公司将进行重大资产重组《》《》将出售给冠生园??本次资产重组所涉拟出售资产冠生园占本公司200年12月31日2006年月3日经审计合并报表总资产的%和27.56%。本次资产重组拟出资万元分别占本公司200年12月31日2006年月3日经审计合并报表总资产的%和%。本次资产重组出售以及购买的资产2005年产生的主营业务收入均超过本公司2005年经审计的合并报表主营业务收入的50%。经过本次资产重组，本公司主营业务将发生彻底变更，由涂料生产转变为房地产开发。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定本次资产重组构成本公司重大资产重组? ?? 沿海投资是本公司的股东持有本公司股占公司总股本的.13%，因此本公司资产构成关联交易。 ??本公司根据中国证监会证监公司字[2001]105号有关规定编制本重大资产重组报告书（草案）以供投资者决策参考之用。上海XXX（集团）股份有限公司????地??址：上海市号????法定代表人： ????联?系?人： ????电