私募股权投资基金合伙协议-工商-模板.docVIP

---------------（有限合伙） 合伙协议 年 月 日目录 第一条 定义 4 1.1 定义 4 1.2 标题 7 1.3 引述 7 第二条 合伙企业 7 2.1 设立 7 2.2 名称 7 2.3 主要经营场所 7 2.4 目的 8 2.5 经营范围 8 2.6 登记、备案 8 2.7 期限 8 2.8 合伙人对合伙企业债务的责任 8 第三条 合伙人及其出资 9 3.1 合伙人 9 3.2 出资方式 12 第四条 合伙人的陈述和保证 12 4.1 普通合伙人的陈述和保证 12 4.2 有限合伙人的陈述和保证 12 第五条 合伙事务的执行 13 5.1 执行事务合伙人及管理人 13 5.2 执行合伙事务 13 5.3 执行事务合伙人委派的代表 15 5.4 执行事务合伙人违约处理办法 15 5.5 执行事务合伙人的除名和更换 15 5.6 有限合伙人不执行合伙事务 16 5.7 责任的限制 16 5.8 免责保证 16 5.9 利益冲突 16 5.10 资金托管 16 第六条 投资业务 17 6.1 投资领域和投资目标 17 6.2 投资方式 17 6.3 投资限制 17 6.4 投资决策 17 6.5 投资后的管理 17 6.6 投资工具 17 6.7 遵守法律法规和监管规定 18 第七条 费用和支出 18 7.1 合伙费用 18 7.2 管理费 19 7.3 普通合伙人费用 19 第八条 收益分配 19 8.1 现金分配 19 8.2 亏损分担 20 8.3 所得税 20 第九条 入伙、退伙及合伙权益的转让 20 9.1 有限合伙人入伙 20 9.2 有限合伙人退伙 20 9.3 普通合伙人入伙 21 9.4 普通合伙人退伙 21 9.5 有限合伙人合伙权益的转让 21 9.6 普通合伙人合伙权益的转让 22 9.7 合伙权益出质 22 9.8 有限合伙人和普通合伙人身份转换 22 第十条 合伙人会议 23 10.1 年度会议和临时会议 23 10.2 会议召集和召开 23 第十一条 财务会计制度及报告 24 11.1 记账 24 11.2 会计年度 24 11.3 审计 24 11.4 报告 24 11.5 查阅会计帐簿 24 第十二条 解散与清算 25 12.1 解散 25 12.2 清算 25 12.3 清算清偿顺序 25 第十三条 其他 25 13.1 适用法律和争议解决 25 13.2 必威体育官网网址 25 13.3 修改协议 26 13.4 通知 26 13.5 全部协议 27 13.6 可分割性 27 13.7 一致性 27 13.8 份额信息备份 27 13.9 报送披露信息 27 13.10 弃权 27 13.11 签署文本 27 13.12 协议生效 28 ---------------（有限合伙） 合伙协议 本协议由以下各方于 年 月 日共同签订： （1）--------------管理有限公司，一家根据中国法律成立的有限公司（“普通合伙人”）。 （2）本协议及附件列明的各有限合伙人（如第1.1.5条所定义）。 鉴于，各方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）及有关法律、法规的有关规定，共同组建一家有限合伙企业从事投资活动，各方经协商一致订立本协议。 普通合伙人---------------管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码：---------。私募基金管理人向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。 私募基金投资者声明其为符合《暂行办法》规定的合格投资者并按《暂行办法》的要求披露到最终的投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的要求；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。 定义 定义 在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语分别具有本条所指含义： “本协议”，指《---------------（有限合伙）合伙协议》，包括其按照本协议约定所作的修订及补充。 “《合伙企业法》”，指由中华人民共和国第十届全国人