董事会特性[组织行为管理推荐].ppt

公司治理小结 公司治理是一个极其复杂而又内涵丰富的课题。 公司治理需要理论，更需要实践。 理论是灰色的，而实践之树常青。 十三、国有公司—特殊的交易对象 具有国有性质的公司： 有限责任公司 国有独资 国有控股 国有参股 股份有限公司 国有控股 国有参股 国有独资公司 内涵及性质 国家单独出资 国有资产监督管理机构履行出资人职责 有限责任公司 一人公司，股东只有一名自然 人 国有独资公司设立上的特殊性 设立—章程制定 国有资产监督管理机构制定 或者由董事会制订，报国有资产监督管理机构批准。 国有独资公司组织机构的特殊性 权力机构 国有资产监督管理机构行使股东会的职权； 可授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但是： 公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，由国有资产监督管理机构决定； 重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准 国有独资公司组织机构的特殊性 执行机构----董事会 董事会成员中应当有公司职工代表。 董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定，不是选举。 执行机构----经理 董事会成员可以兼任经理，但应经国有资产监督管理机构同意。 国有独资公司组织机构的特殊性 监督机构---监事会 有独资公司监事会成员不得少于五人。 监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定，不是选举。 监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。 《公司法》规定的国有独资公司监事会职权，仅包括以下内容： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。 （四）国务院规定的其他职权。 职工参与公司管理 公司实行民主管理 《公司法》第十八条规定： 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。　　公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 参与公司董事会 股份公司的董事会成员中，可以有公司职工代表； 公司董事会成员中的职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 参与公司监事会 监事会成员中职工代表的比例，不低于1/3。 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 工会 《工会法》规定：工会是职工自愿结合的工人阶级的群众组织。维护职工合法权益是工会的基本职责。 工会依照法律规定通过职工代表大会或者其他形式，组织职工参与本单位的民主决策、民主管理和民主监督。 《公司法》第十八条规定：公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 九、共产党组织 《公司法》第十九条：在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 十、信息披露的基本原则及一般规定 上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、本规则以及交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。 上市公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送交易所。 上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 上市公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 上市公司应当制定并严格执行公司信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和必威体育官网网址责任，以保证公司的信息披露符合本规则要求。 上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情