董秘应具备的基本财务知识与改制中关注的财务问题.pptVIP

演讲人简介 演讲人简介 林万强先生 ◆证券注册会计师、注册评估师 ◆利安达会计师副主任会计师、高级合伙人、深圳分所所长 经验： ◆已经上市： 三一重工 （600031）、深国商（000056）、鼎盛天工（600335）、古井贡（000596）、山东航空（200152）、世纪星源（000005）、天发石油（000670）、长江水运（600369）、厦门灿坤（200512）、广聚能源（000096）、中粮地产（000031）、时代新材（600458）、远光软件（002063）、奥特迅（002227）、华谊嘉信（300071） 、振东制药（300158）、松德股份（300173）、益盛药业（002566） ◆已过会待发行项目：木林森电子股份有限公司 ◆目前正在会里审核有4家。 ◆正在改制项目还有十来个。 目录 1.改制财务问题 1.1尽职调查 1.1.1历史沿革：验资 历次验资： （1）出资问题： 出资不实问题：重点关注。出资不实占当期注册资本比例超过30%，原则上运行一个会计年度；超过50%的，原则上运行三个会计年度。 抽逃出资的问题。案例：大股东抽逃出资，比例低于30%，大股东及时补足了出资，最终证监会批准了其上市申请。 （2）股东人数：超过200人，目前不急报，另外处理后证监会要90%转让人要核查，是否真实意思表达，是否代持，因为PE这么高，可能性不大，合理性？主要这类公司是原国企改制，如海天酱油等。 （3）特别事项： 国企改制关注当年国有资产是否流失？评估，04年以后走招拍挂没有？等等证监会不会给你们承担责任，一般省级政府出文，责任划清。 评估不调账。 案例： **制药当年用实物资产，会计师出具专项复核、律师出具法律意见书、工商出具不处罚的证明。 **集团：我在2007年建议就是注销装饰公司，2007年装饰业务移到**集团，最后今年上市。 1.改制财务问题 1.2.改制前的重组 1.2.1同一控制下集团股权重组 同业竞争---解决方法：首选收购、其次注销，再其次转让 （注意：如果要转让，会被怀疑是代持。如果注销时，要注意历史情况，包括合法合规性、经营业绩的影响、注销后资产和负债的处置，特别是机器设备。） 关联交易---解决方法：首选收购、其次注销，再其次就是转让，还有关联交易金额小（10%以内,创业板5%）可以保留、但要证明交易价格公允。 （注意：最好转给世界五百强或是大国企、或三一重工类似知名企业，否则真故事说出来没有人信。 实在没有办法要转让或已转让，还要注意：披露转让后的情况，如转让后的股东、转让交割、规范运作、与发行人交易情况、是否存在重大违法违规等；） 案例： 中山松德、以及我最近一个项目就反馈意见都是这样。 但是子公司同业或下游企业，不能因为被处罚或不规范就转让。 1.改制财务问题 重组禁忌：改制是关联交易非关联化不彻底问题（重点中的重点 ） 案例： 深圳市**科技股份有限公司 其原控股子公司深圳工程和北京工程在公司总资产中占比19.22%，在营业收入中占比29.16%，两子公司均因工程质量纠纷或施工责任事故被诉并被法院判决承担责任； 2007年公司改制中将两子公司转让，但受让人均为公司员工等内部人员，转让后两子公司高管仍间接持有发行人公司股份，且公司实际控制人仍可能对两子公司转让前的债务承担责任，公司与转让后的两子公司之间仍可能通过股权之外的其他纽带相互影响，关联关系处理不彻底。 同一控制下重组 100%一年 被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之百的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运营一个会计年度后方可申请发行 。 1.2.2非同一控制重组（非同一控制下企业合并问题） 成功案例 同一控制下重组： 重组情况：2008年6月 、2009年7月振东药业（我们上个月过会一公司）分别收购了振东集团下属上下游的振东医药和振东研究院。累计重组量低于20%。所以2009年11月就申报了。 成功案例： 1.改制财务问题 1.3.规范 土地使用权：无法办证，相关主管部门出具证明未来几年不会拆迁。 商标、专利转入拟上市主体。 财务规范：物流系统与财务系统要一致，不能两套账！ 假外资：红筹架构（控股股东如是假外资），控股股东回归。 1.改制财务问题 1.4 改制 1.4.1改制前增资 企业改制前往往会引进PE、管理层持股等，注意以下事项： 同股股权，还要同股同价。 对赌协议：不符合公司法的规定，不允许存在对赌协议； 存在股权激励有可能影响股权稳定性的情况，则证监会不予审核，必须待履行完毕后或者取消之后再进行审核