上市公司高管激励制度设计(上海荣正投资咨询有限公司课题组)(2009年12月).pdfVIP

上市公司高管激励制度设计 研究报告 RESEARCH REPORT 上市公司高管激励制度设计 课题研究 上海荣正投资咨询有限公司 2009 年 12 月 30 日 1 上市公司高管激励制度设计 内容提要 委托代理关系是这样一种契约，即“在这种契约下，一个人或更 多的人（即委托人）聘用另一人（即代理人）代表他们来履行某些服 务，包括把若干决策权托付给代理人”，委托代理机制的有效性取决 于代理人/经理人的能力和他们的努力程度。为了使有能力的经理人 最大程度地为股东（所有者）的利益努力工作，就需要设计企业的最 优内部治理结构。一方面是中国优秀企业领军者，中国的上市公司， 另一方面是公司经营、管理的决策者，上市公司的高管们。现代管理 体制下所有者与经营者分离的状态，所有者如何激励经营者？目前中 国上市公司的经营者的薪酬激励现状如何？如何设计、改善以提高中 国上市公司高管激励水平，成为亟待解决的重要课题。 通过对中国 2003 年-2008 年连续六年中国上市公司高管薪酬数 据分析，上市公司高管薪酬凸显出三大特征：企业家估值已达合理水 平、约束机制略显不足、薪酬结构有待优化。03 年以来中国企业家 价值回归较快，虽然仍远低于国外同行水平，但高管薪酬的增速已快 于中国经济的发展速度，所以就中国现阶段经济体制及非完全竞争市 场而言，高管薪酬已处于较为合理的水平。管理层持股比例依然偏低， 薪酬结构呈现了较强的短期性，这也是薪酬与业绩较难成线性变化的 原因之一。 此次金融危机席卷全球，以华尔街风暴下金融业高管们频频爆发 出的“高薪丑闻”为导火索，昔日先进的国际管理精英们的薪酬体制 问题何在？中国上市公司高管激励制度设计过程中当作如何借鉴？ 2 上市公司高管激励制度设计 在现代企业所有权和经营权分离的情况下，要解决高管薪酬确定 中存在的问题，首先从高管薪酬结构存在的问题出发，找到解决途径； 其次，要追溯其决策机制，从决策程序合法合规出发，并且加强信息 披露规范化处理；最后，需要追究相关决策人员责任。从以下几个方 面进行提出改进方向与高管薪酬决策与监督机制的优化。 1.薪酬挂钩股价与实体经济 长期激励尤其是股权激励为两者的桥梁，通过使高管在一定时期 内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以 使高管在经营过程中更多地关心公司的长期价值。长期激励对防止高 管的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。 2.决策程序合法合规 首先，建立良好的董事会制度。董事会应由内部董事和外部董事 共同构成，董事会作为公司的高层次决策机构，内部董事应该占少数， 防止内部人控制。其次，强化董事会薪酬委员会职能。目前上市公司 要求董事会薪酬委员会需要有 2/3为独立董事，并要求委员会主任为 独立董事等。最后，要严格执行薪酬决策的执行程序，提及涉及高管 薪酬的决策程序，涉及董事会、薪酬委员会、股东大会；对上市公司 利润较大影响的高管薪酬，如奖励基金方案，可以开率聘请独立第三 方专业机构参与相关论证。 3.信息披露规范化 目前中国上市公司披露的高管薪酬信息仍然十分有限，只是要求 披露数据，且是总额数据，还应关注薪酬的组成结构、支付方式等， 3 上市公司高管激励制度设计 应在年报中对公司决定高管报酬的政策、报酬与公司业绩的关系，以 及上一年度管理层报酬与公司业绩的关系做出详细说明。信息的有效 披露，有助于监管机构、小股东及民众的监督。 4.建立追溯制度 对于薪酬委员会委员，应该建立追溯制度，如果其设定的高