一人公司法人人格否认制度适用.docVIP

一人公司法人人格否认制度适用2005年10月我国颁布了修订后的公司法，新颁布的公司法承认了一人公司的组织形式，同时也明确规定了法人人格否认制度，我国在立法上也正是认可了一人公司的法律地位，确立了一人公司法律制度。因而一人公司法人人格否认制度的适用也成了广泛关注的焦点，不管是对理论还是实务都有实际的意义和价值。 一人公司的概况 一人公司，是指股东（自然人或法人）只有一人，全部的出资额或者股份均由该一名股东唯一持有的公司（有限责任公司或股份有限公司）。根据我国《公司法》的规定：“一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。” 一人公司有狭义和广义之分，狭义的一人公司是指不管是从形式上还是实质上来看，公司的全部出资额或者股份只有一个股东持有的状况，而广义的一人公司是指在形式上虽然有多名股东，但实际上只有一名股东操纵的公司，其他股东只不过是挂名而已，不享有实际权利。 一人公司人格否认制度的概念 一人公司法人人格否认制度，是指当一人公司独立人格被股东滥用时，不仅仅只是以公司全部资产承担责任，而是揭穿公司的面纱，否认公司的独立人格及股东的有限责任，使公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人和公共利益承担责任，从而确实保护公司债权人利益和公共利益，以实现社会的公平正义。 公司人格否认制度的引用是为了更好的保护债权人的利益，是一种事后救济手段，是对公司人格滥用后的一种规制。公司人格否认是以承认公司独立人格为前提的，如果公司不具有独立人格，就谈不上公司人格否认这种说法了，因而要否认公司的独立人格，首先要承认公司的独立人格的合法性。 一人公司适用人格否认制度的必要性 一人公司作为特殊的企业形式已经存在了一百多年，我国《公司法》也赋予了其合法地位，由于一人公司自身的特殊性，各国对于一人公司的立法就显得比较谨慎，而且在司法层面也不好掌握。 在一人公司中，由于只有一名自然人股东或一名法人股东，因而股东享有独立的决策、执行和监督大权，可谓是集三权于一体，容易导致公司的所有权和经营权难以分离，因为一人公司中不设股东会、董事会、监事会，是典型的“三会全无”的公司，所以与传统的公司相比较，一人公司缺乏相互监督、相互制约的防范和规制功能。由于人们容易受到利益之心的驱使，一人公司股东很容易利用一人公司的独立人格，谋取非法利益，逃避债务，从而损害债权人和公共利益，为了保护债权人和社会公共利益，维护社会经济秩序的健康发展，以及法律所追求的公平正义的价值理念，对一人公司适用人格否认制度是有必要而毋庸置疑的。 一人公司人格否认制度的适用 随着市场经济的发展，一人公司作为重要的市场主体也逐渐发挥其优势作用，由于一人公司的股东仅以其出资额对债权人承担有限责任，这就大大减少了股东的投资风险，从而激发了投资者的投资热情，但是由于股东容易受到利益的驱使，因而也很容易滋生股东对公司独立人格的滥用，破坏了正常的市场交易秩序，侵害了债权人和社会公共利益。针对此种情形，我国《公司法》做出了明确的规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立人格地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司承担连带责任。”这是对公司人格否认的一般规定，再者，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，是为财产混同，应当对公司债务承担连带责任。可见我国《公司法》对公司适用人格否认制度是有明确规定的。股东不能证明自己的财产独立于公司财产的，就是为财产混同，对公司债务就要承担连带赔偿责任。一人公司适用公司人格否认制度主要有以下几种情形。 一、公司资本明显不足。一人公司作为独立的民事责任主体，以其独立的财产对债权人承担民事责任，股东只需以其出资额承担有限责任而豁免了相应的义务。这在一定程度上是合乎法理的，但是由于一人公司独立的人格弊端，极其容易滋生股东利用公司独立人格逃避公司债务，规避合同义务，损害债权人和社会公共利益。因此我国《公司法》对一人公司的成立条件做出了严格的规定“一人有限公司的最低注册资本为十万元人民币。而且股东必须按照公司章程一次足额缴完。”相比较而言一般的有限责任公司的注册资本为最低限额三万元，可见我国对一人公司的设立是比较严格的。 这里所说的公司资本明显不足是指公司的资本难以支撑公司的正常运作，公司资本与公司经营的业务及隐含的风险相比较小，换句话说与公司经营的规模不匹配，在这种情况下，若只以公司独立财产对债权人承担责任，显然是不符合情理的，会对公司债权人的造成不可弥补的损失，这于情于法都是不