中联橡胶-全国中小企业股份转让系统.PDF

招商证券股份有限公司 推荐报告 二、内核意见 我公司全国股份转让系统挂牌项目内核小组于20 16 年4 月 10 日至4 月 15 日对中联橡胶拟在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，并于 20 16 年4 月13 日召开了内核会议。参与项目审核的内核机构成员为王旭东、陈 东阳、陈鋆、郑立伟等七人，其中律师、注册会计师、行业专家各一名。上述内 核机构成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪 律处分的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在本人及其配偶直接或间 接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在在申请挂牌公司或其控股股东、实际控 制人处任职的情形；不存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推 荐业务规定（试行）》对内核机构审核的要求，内核机构成员经审核讨论，对中 联橡胶本次挂牌出具如下的审核意见： （一）项目小组已按照《尽职调查工作指引》的要求对中联橡胶进行了尽职 调查； （二）中联橡胶拟披露的信息符合全国股份转让系统公司有关信息披露的规 定； （三）公司设立改制过程合法合规，存续期间已满两年；公司主营业务突出， 具有持续经营能力；公司相关治理机制健全，合法规范经营；公司股权明晰，无 股权纠纷，公司历次增资及股权转让都履行了相应的法律程序，股票发行和转让 行为合法合规；我公司与中联橡胶签订了《推荐挂牌并持续督导之总服务协议》。 中联橡胶符合全国股份转让系统挂牌条件。 （四）我公司同意推荐中联橡胶股票在全国股份转让系统挂牌。 综上所述，内核小组认为公司符合全国股份转让系统公司发布的《业务规则》 第2.1 条有关挂牌的条件，七位内核成员经投票表决，全票通过同意推荐中联橡 胶股票在全国股份转让系统挂牌。 三、推荐意见 2 招商证券股份有限公司 推荐报告 根据项目小组对中联橡胶的尽职调查情况，我公司认为中联橡胶符合全国股 份转让系统公司所规定的挂牌条件： （一）公司依法设立且存续满两年 中联橡胶前身中联橡胶有限责任公司成立于 1993 年4 月 19 日。2016 年2 月 16 日，中联橡胶有限责任公司股东会作出决议，同意公司以截至2015 年 12 月31 日经审计的账面净资产折股，将公司整体变更为中联橡胶股份有限公司， 2016 年3 月15 日，公司完成工商变更登记，获得北京市工商行政管理局朝阳分 局颁发的《营业执照》。 公司设立及改制过程合法合规，存续期间已满两年。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 公司主要从事橡胶轮胎行业的会展及橡胶相关产品的贸易业务。会展业务主 要是主办境内中国国际橡胶技术展览会和亚洲埃森轮胎展，以及国外自办展览及 代理展览组展、组团服务。贸易产品主要是从事橡胶原材料、轮胎及制品、机械 设备的进出口和国内的销售业务。 公司存在海外采购，主办券商查阅了合同或订货单据、公司的支付凭证及 采购后相应的销售合同，并对存货进行了盘点，同时并对供应商进行了电话访 谈，并以邮件的方式发出了与访谈内容相符的函证。公司海外供应商确认了函 证内容，被访谈人员进行了签署，并以电子扫描件的形式发回。 主办券商认为，报告期公司采购、成本真实发生、记录完整，相关会计核 算符合企业会计准则的规定。 根据亚太会计师事务所出具的 《审计报告》（亚会B 审字（2016 ）0223 号） 显示，2015 年、2014 年的营业收入分别为97,988,828.89 元、98,580,391.51 元， 净利润分别为16,475,783.15 元、9,089,923.88 元,公司业绩稳定；公司人员自整体 改制为私营企业后基本无流失现象，团队稳定。 中联橡胶通过自有限公司成立以来的历次工商年检，具有持续经营记录。 由此,项目小组认为中联橡胶具有较强的持续经营能力。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 3 招商证券股份有限公司